XGD INC. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司及全资子公司

2019 年日常关联交易的专项核查意见

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公 司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行 可转换公司债券的保荐机构，同时，公司首次公开发行股票及 2017 年度非公开 发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券 承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司及 全资子公司 2019 年日常关联交易进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）公司拟与关联方深圳市泰德信实业有限公司（以下简称“泰德信”） 重新签订房屋租赁协议暨关联交易的事项

公司于 2019 年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司及子公司深圳 市新国都支付技术有限公司继续向泰德信租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然 劲松大厦 17A、17B 物业作为办公场地，其中，公司向泰德信租赁劲松大厦 17A 的建筑面积为 84.47 平方米，每平方米每月人民币 125 元，月租金总额为 10,558.75 元。

由于公司实际经营管理及业务发展的需要，公司拟扩大劲松大厦 17A 的租 赁面积。经公司与泰德信友好协商一致，同意公司租赁劲松大厦 17A 的建筑面

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积扩大为 236.99 平方米，每平方米每月租赁仍为人民币 125 元，月租金总额为 人民币 29,623.75 元。租赁期限自 2019 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日止，据 此测算，租金总额为 355,485 元。

（二）全资子公司长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信 诚丰”）向关联方陈文辉先生、刘丹女士租赁办公场地暨关联交易的事项

公信诚丰的主要办公场所为长沙市岳麓区金星中路 383 号西京公寓三期商 业商业广场写字楼（又名：河西王府井商业广场写字楼），该办公场所为租赁物 业，租赁有效期自 2017 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，租金为每日每平方 米 2.85 元（含税），月租金为 161,467.61 元。随着公信诚丰的业务扩展以及人员 的增加，原办公场地已不能满足正常经营需求，为保证公信诚丰的长足发展，在 参考市场市场价格的基础上，经协商一致，公信诚丰向关联方陈文辉先生、刘丹 女士（实际产权人为刘与、刘泽奕，刘丹为其法定监护人）租赁办公场地并于 2018 年 9 月 1 日签署相关租赁协议。

公信诚丰向陈文辉先生租赁长沙市岳麓区谷丰中路 209 号荣泰广场 1、2、3 幢 630-648 房、1830-1837 房作为办公场地，租赁面积为 1,569.49 平方米，其中 6 楼 1,103.09 平方米，18 楼 466.4 平方米，承租单元的 6 楼租赁期为 60 个月， 租赁期限自 2018 年 9 月 1 日（起租日）起至 2023 年 8 月 31 日止（包括首尾两 日）。18 楼租赁期为 8 个月，自 2018 年 9 月 1 日（起租日）起至 2019 年 4 月 30 日止（包括首尾两日）。综上，租金总额为 3,433,987.72 元。

公信诚丰向刘丹女士（实际产权人为刘与、刘泽奕，刘丹为其法定监护人） 租赁长沙市岳麓区谷丰中路 209 号荣泰广场 1、2、3 幢 1838、1839、1840、1841、 1842、1843 号房作为办公场地，租赁期为 8 个月，自 2018 年 9 月 1 日（起租日） 起至 2019 年 4 月 30 日止（包括首尾两日），每日平方米人民币 2 元（不含税）， 租赁面积合计 382.97 平方米，租金总额为 186,378.72 元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况（深圳市泰德信实业有限公司）

• 1、关联方基本情况

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企业名称：深圳市泰德信实业有限公司

注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道以南 6007 号安徽大厦 2202 法定代表人：江汉

注册资本：300 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）

2、关联关系：公司控股股东、董事长及总经理刘祥先生持有泰德信 42%股 权，且担任泰德信董事长；公司持股 5%以上股东、董事及副总经理江汉先生持 有泰德信 17.2%股权，且担任泰德信董事。

（二）关联方基本情况（陈文辉）

1、关联方姓名：陈文辉

2、关联关系：本次交易对方陈文辉先生现担任公司全资子公司长沙公信诚 丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”）的董事。

（三）关联方基本情况（刘丹）

1、关联方姓名：刘丹

2、关联关系：本次交易对方刘丹女士为公信诚丰总经理兼董事及法定代表 人江勇先生的配偶。

三、关联交易主要内容

（一）泰德信拟与公司签订的房屋租赁协议

1、定价原则和依据：根据 2019 年度该区域房屋租赁市场价格，经租赁双方 协商一致，确定单位租金为 125 元/平方米/月，租赁总金额为 355,485 元。

2、租赁协议的主要内容

• “一、甲方将位于深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A 的房屋(以下

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简称租赁房屋)出租给乙方使用。房屋租赁用途：厂房。租赁房屋面积共计 236.99 平方米。房屋产权人或合法使用人为深圳市泰德信实业有限公司，房地产权利证 书或者证明其合法权属证明的其他有效证件名称及号码：3000090615 号。

二、乙方租用租赁房屋的期限自 2019 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 15 日止。 租赁期限不得超过二十年或批准的土地使用年限。超过二十年或批准的土地使用 年限的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租 赁期限自续订之日起不得超过二十年或批准的土地使用年限。

三、甲方应自合同签订起五日内将租赁房屋交付乙方。交付租赁房屋时，双 方应就租赁房屋及其附属设施的当时状况、附属财产等有关情况进行确认，并在 附页中补充列明。

租赁房屋的租金按房屋出租面积每平方米每月人民币 125 元（大写：壹佰贰 拾伍元）计算，月租金总额为人民币 29,623.75 元（大写：贰万玖仟陆佰贰拾叁 元柒角伍分元）。房屋租赁合同期内，甲方不得单方面提高租金。”

（二）公信诚丰拟与陈文辉签订房屋租赁协议

• 1、定价原则和依据：根据 2019 年度该区域房屋租赁市场价格，经租赁双方

• 协商一致确定租金如下：

	租金单价（元**/m2/**天）	租金单价（元**/m2/**天）		（不含税）月租金（元）	（不含税）月租金（元）	（不含税）月租金（元）
			递增率（%）
租期
	6 楼	18 楼		6 楼	18 楼	合计
2018年9月至2019 年4 月	1.500	2.000	0	50,328.48	28,372.67	78,701.15
2019年5月至2019 年8 月	1.500	/	0	50,328.48	/	50,328.48
2019年9月至2020 年8 月	1.500	/	0	50,328.48	/	50,328.48
2020年9月至2021 年8 月	1.575	/	5	52,844.91	/	52,844.91
2021年9月至2022 年8 月	1.654	/	5	55,487.15	/	55,487.15
2022年9月至2023年8月	1.736	/	5	58,261.51	/	58,261.51

2、租赁协议的主要内容

• “1.2 承租单元实测建筑面积为 1569.49 平方米，其中 6 楼 1103.09 平方米，

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18 楼 466.4 平方米。

• 1.3 承租单元的用途为办公。

• 1.4 本房产《房屋所有权证》尚未取得，正在办理之中。

• 1.5 本承租单元未设定抵押。抵押权人无。

2.1 承租单元的 6 楼租赁期为 60 个月，自 2018 年 9 月 1 日（起租日）起 至 2023 年 8 月 31 日止（包括首尾两日）；18 楼租赁期为 8 个月，自 2018 年 9 月 1 日（起租日）起至 2019 年 4 月 30 日止（包括首尾两日）。

3.1 承租单元租金（不含物业管理费及公用事业费用）按下列标准计算：

3.1.1 自 2018 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间，6 楼租金标准为：每 日每建筑平方米人民币 1.5 元（不含税），月租金=每日每建筑平方米人民币×365 天×租赁合同面积÷12 月=月租金人民币 50328.48 元（不含税）；以后每年按 5% 标准递增。

3.1.2 自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日期间，18 楼租金标准为：每 日每建筑平方米人民币 2 元（不含税），月租金=每日每建筑平方米人民币×365 天×租赁合同面积÷12 月=月租金人民币 28372.67 元（不含税）。

3.2 首期租金为 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日的租金，共人民币 472206.90 元，支付时间为本合同签订之日起 15 日内。”

（三）公信诚丰拟与刘丹签订房屋租赁协议

1、定价原则和依据：根据 2019 年度该区域房屋租赁市场价格，经租赁双方 协商一致，确定单位租金为 2 元/平方米/日，租赁面积合计 382.97 平方米，租金 总额为 186,378.72 元。

2、租赁协议的主要内容

（1）1841、1842、1843 号房租赁协议的主要内容

“1.2 承租单元实测建筑面积为 179.38 平方米。

1.3 承租单元的用途为办公。

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• 1.4 本房产《房屋所有权证》尚未取得，正在办理之中。

• 1.5 本承租单元未设定抵押。抵押权人无。

2.1 承租单元的租赁期为[8]个月，自[2018]年[9]月[1]日（起租日）起至[2019] 年[4]月[30]日止（包括首尾两日）。

• 3.3 承租单元租金(不含物业管理费及公用事业费用)按下列标准计算：

自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日期间，租金标准为：每日每建筑平 方米人民币 2 元（不含税），月租金=每日每建筑平方米人民币×365 天×租赁合 同面积÷12 月=月租金人民币 10912.28 元（不含税）。

3.4 租期 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日的租金，共人民币 65473.68 元，支付时间为本合同签订之日起 15 日内。剩余租金双方应于本合同租赁期限 终止前结清。”

（2）1838、1839、1840 号房租赁协议的主要内容

• “1.2 承租单元实测建筑面积为 203.59 平方米。

• 1.3 承租单元的用途为办公。

• 1.4 本房产《房屋所有权证》尚未取得，正在办理之中。

• 1.5 本承租单元未设定抵押。抵押权人无。

• 2.1 承租单元的租赁期为 8 个月，自 2018 年 9 月 1 日（起租日）起至 2019

• 年 4 月 30 日止（包括首尾两日）。

  • 3.3 承租单元租金（不含物业管理费及公用事业费用）按下列标准计算：

自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日期间，租金标准为：每日每建筑平 方米人民币 2 元（不含税），月租金=每日每建筑平方米人民币×365 天×租赁合 同面积÷12 月=月租金人民币 12385.06 元（不含税）。

3.4 租期 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日的租金，共人民币 74310.36 元，支付时间为本合同签订之日起 15 日内。剩余租金双方应于本合同租赁期限 终止前结清。”

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司向泰德信扩租劲松大厦 17A 作为办公场地，是公司业务正常开展的需 要。公司总部虽已搬迁至深圳市深圳湾科技生态园，但随着公司业务的开拓，对 原总部办公场所仍有租赁需求，本次扩大租赁面积有利于安置公司相关业务的人 员，降低公司管理成本。

公信诚丰向陈辉先生、刘丹女士租赁房屋作为办公场地，是出于公信诚丰实 际发展需要。相比原办公场地，公信诚丰向陈辉先生、刘丹女士租赁的办公场地 面积更大，单位租金更便宜，在满足公信诚丰发展需求的同时节约了租赁成本。 此外，谷丰中路 209 号荣泰广场与河西王府井商业广场写字楼相距不足 3 公里， 同处岳麓区中心商圈，新租赁场地不会对公信诚丰的经营发展造成不利影响。

（二）定价政策和定价依据

租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，交易 价格为正常的交易价格，定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则。

（三）关联交易对公司的影响

上述日常关联交易事项系公司日常生产经营需要，市场价格公允，关联交易 行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董 事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。

六、关联交易审批情况

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三 十一次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意 见和明确同意的独立意见，尚需提交 2018 年度股东大会审议，关联股东刘祥、 江汉将回避表决。

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七、保荐机构核查意见

经核查，万联证券认为：上述关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十 一次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和明确同意的独立意见，尚需提交 2018 年度股东大会审议，审议程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

万联证券作为保荐机构，对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司及全 资子公司 2019 年日常关联交易的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

年 月 日

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