XGD INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公 司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可 转换公司债券的保荐机构，同时，公司首次公开发行股票及 2017 年度非公开发行 股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对公司 2018 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

万联证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，检查了募集资金专户对账单、募集资金专户台账、相关付款 凭证等资料，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告以及各 项业务和管理规章制度。

二、募集资金基本情况

（一） 2010 年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2010 年 10 月 8 日向社会公 众公开发行普通股（A 股）股票 1,600.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人 民币 43.33 元。截至 2010 年 10 月 13 日止，公司共募集资金 69,328.00 万元，扣除 发行费用 46,945,065.67 元，募集资金净额 646,334,934.33 元。

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截止 2010 年 10 月 13 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大 华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“立 信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 697,893,412.01 元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,937,123.00 元；于 2010 年 11 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止会计期间使用募 集资金人民币 682,389,998.55 元（含募集资金置换自有资金投入），2018 年度使用 募集资金 15,503,413.46 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 36,552,941.02 元，募集资金存放期间产生利息收入净额为 59,511,418.70 元（扣除 相关的手续费和账户维护费）。

（二） 2017 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1146 号《关于核准深圳市新国都技 术股份有限公司非公开发行 A 股的批复》文件核准，公司由主承销商中信证券股 份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资 产管理有限公司共 3 位对象非公开发行普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格 为人民币 18.22 元，募集资金总额人民币 455,500,000.00 元，扣除与发行有关的费 用总额（含税）10,880,000.00 元，实际募集资金净额 444,620,000.00 元。

截至 2017 年 9 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A 验字[2017]0027 号验资报告验 证。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 445,166,941.60 元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 350,000,000.00 元；募集资金余额为人民币 94,660.12 元，募集资金存放期间产生 利息收入净额为人民币 641,601.72 元（扣除相关的手续费和账户维护费）。

三、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制订了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制 度”），对募集资金实行专户存储。

公司首次公开发行股票以及 2017 年度非公开发行股票的保荐机构中信证券股 份有限公司，与公司及募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方 协议与深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异。三方监管协议明确了各方的 权利和义务，其中授权了保荐机构的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的 银行查询募集资金专户资料等监管制度。

2018 年 6 月 27 日，2018 年第四次临时股东大会审议通过了发行可转换公司 债券的相关议案，公司聘请万联证券担任公司可转债项目的主承销商和保荐机构， 并与万联证券签订保荐协议。根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，中信证券股份有限公司未完成的持续 督导工作由万联证券承接。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司与募集资金存放银行、万联证 券重新签署了募集资金三方监管协议。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况（含银行理财）如下表 所示：

单位：万元

		初始存放 金额	截止日 余额
银行名称	账号			存储方式
中信银行深圳市民中心支行	74424101840000797101	---	789.11	活期
中信银行深圳前海分行	81103010132002877212	---	2,866.18	活期
北京银行深圳南山支行	20000031544300018624321	44,550.00	9.47	活期
合计		44,550.00	3,664.76

注 1：2012 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《审议开立募集资 金账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司设立苏州新国都电子技术有限公司电子支付终 端研发中心及生产中心建设项目之研发中心建设部分“数据中心”建设的募集资金存储账户。 注 2：2018 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立募集资

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金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户存放公司超募 资金投资项目股权转让回款。

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的实际使用情况如附表 1 和附表 2 所示。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 详见附表 1。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司在募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目，具体详见 附表 1 和附表 2。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司截至 2018 年 12 月 31 日使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体详 见附表 1。

（五）节余募集资金使用情况

公司截至 2018 年 12 月 31 日的节余募集资金及使用情况具体详见附表 1 和附 表 2。

（六）超募资金使用情况

公司存在超募资金，具体详见附表 1。

（七）尚未使用资金情况

公司尚未使用的募集资金以存款形式存放于募集资金专户。

五、募集资金投资项目变更情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目变更情况如附表 3 所示。

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六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会 相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市新国都股份有限公司董事会编 制的《深圳市新国都股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 出具了《深圳市新国都股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（大华核 字[2019]003830 号）》，认为：“新国都公司募集资金专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公 允反映了新国都公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。”

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，募集资金存放与使用情况合法合规，已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

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附表 1 ： 2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元
募集资金总额						64,633.49	本年度投入募集资金总额				1,550.34
报告期内变更用途的募集资金总额						-	已累计投入募集资金总额				69,789.34
累计变更用途的募集资金总额						-
累计变更用途的募集资金总额比例						0.00%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额		调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.运营销售服务 网络建设项目	否	2,690.00		2,690.00	-	1,967.88	73.16%	2012-12-10		不适用	否
2.电子支付终端 设备运营项目	否	5,621.00		5,621.00	-	3,041.84	54.12%			否	是
3.电子支付技术 产研基地建设 项目	是	15,306.00		15,306.00	-	16,001.82	104.55%	2016-6-30	-850.66	否	否
4.项目节余资金 永久补充流动 资金						3,952.77				不适用	否
承诺投资项目 小计		23,617.00		23,617.00		24,964.31			-850.66
超募资金投向
1.电子支付技术 苏州研发基地 项目（简称“苏 州项目”）	是	25,684.61	25,684.61		1,550.34	26,425.04	102.89%	2016-6-30	-1,427.47	否	否
2.收购瑞柏泰公 司20%股权	是	2,000.00	2,000.00		-	2,000.00	100.00%	2013-1-11		否	是

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3.增资易联技术 公司开展电子 支付服务项目	是	10,000.00							不适用	是
补充流动资金	否	16,400.00	16,400.00	-	16,400.00	100.00%			不适用	----
超募资金投向 小计		54,084.61	44,084.61	1,550.34	44,825.04	-		-1,427.47		-
合计		77,701.61	67,701.61	1,550.34	69,789.34	-		-2,278.13		-
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目）	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文 件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务 的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公 交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡 发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与 受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金 转出当日银行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
	2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定 的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15 米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑 高度≤10 米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使 用需求。该项目于2012年4月26日，经2011年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由 公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。 2016年6月29日，“电子支付技术产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”达到预定可使用状态。该募集资金投资项目的投产将有利于实现 新技术研发和产能扩张，完善售后服务，提升公司的综合实力和核心竞争力，保障公司在技术、产品和服务方面的行业领先地位。2017年2月9日，公司取得 该项目产业园区的不动产权证书。项目运营还存在以下问题： （1）持续运营所面临的最大问题在于人才招聘方面，公司人力资源部已通过与多家人力资源公司合作，并为相关人才提供较优的薪资福利待遇，但实际招聘结 果与预期相差较大，人员入职后流失率也较高。虽然苏州、南京有众多高等院校，人才储备较充足，但相关人才毕业后更倾向于前往上海、南京、苏州等大城 市就业，苏州子公司位于镇级区域花桥，对人才缺乏聚集效应。目前中高端人才招聘已成为当地所有企业所面对的共同难题。 （2）苏州新国都位于花桥经济开发区的金融服务外包基地，整个区域的公共交通设施还不完善，员工出行以及客户来访较不便。目前整个区域暂无相关配套设 施，当地企业或园区需自配便利店及餐厅以满足员工基本生活需求。由于员工在当地生活工作不便利，对公司人员的稳定性造成一定影响。 （3）苏州研发中心自运营后，公司面临该项目管理成本较高、沟通效率差强人意的困难。由于苏州新国都与深圳总部及生产基地有较远的物理距离，日常两地 工作沟通安排大部分通过电话会议形式进行，项目团队之间的沟通效率不高，特别在苏州研发中心运营初期，在新项目研讨、项目困难解决等方面效果不佳（详 见公告编号-2017-127）。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	1、用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2号令的推 行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡 发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27日，经2012 年第一次临

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时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施， 以提高超募资金的使用效率。 2、电子支付终端设备运营项目：2010 年 6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第 2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”）， 根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。 电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供 设备租赁服务。由于受到 2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一 直未能达到预计收益。截止至 2015 年 1 月 26 日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。 鉴于上述情况，公司于 2015 于 1 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16 万元（含利息））永久 补充流动资金。 3、2016 年 6 月 27 日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子 有限公司之股权回购协议》，该事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，根据公司与蔡敏女士于 2012 年 12 月签订 的《股权受让合同》约定，新国都受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权。后蔡敏女士将其持有的瑞柏泰 80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰 科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业 务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让 合同》受让的瑞柏泰 20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的 4%股权，股权转让价格为 2,860 万元，于 2016 年 9 月 1 日完成了工 商变更手续。2016 年 12 月 28 日，经各方协商并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司与蔡敏及柏士泰签署《深圳市新国都技术股份有限公司与 蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议（二）》，对股权回购价格的支付约定修改为“本次股权转让的 工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款 2,360 万元”，具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。 1、2011 年第一次临时股东大会会议于 2011 年 3 月 21 日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件 技术有限公司增资的议案》,公司于 2011 年 4 月 1 日使用超募资金 1 亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012 年 8 月 27 日， 经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》， 终止该项目的实施。 2、公司于 2011 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关 的营运资金（超募资金）中支出 1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、公司于 2011 年 10 月 24 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,500 超募资金的金 额、用途及使用 万元永久补充流动资金；2011 年 10 月，公司从募集资金账户支取人民币 4,500 万元用于永久补充流动资金。 4、公司于 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 进展情况 资金 3,700 万元永久补充流动资金，2012 年 8 月，公司从募集资金账户支取人民币 3,700 万元用于永久补充流动资金。 5、公司于 2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人 民币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司 20%股权。2013 年 1 月 5 日，公司从募集资金账户转出 2,000 万元。新国都受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权后，蔡敏女士将其持有的瑞柏泰 80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。2016 年 6 月 27 日公司与深 圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》， 该事项已经公司第三届监事会第二十九次会议及第三届董事会第三十次会议审议通过，考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队 整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有

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	瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的4%股权，终止此超募 资金项目，股权转让价格为2,860万元，本次股权转让已于2016年9月1日办理完成工商变更手续。具体详见公司2016年6月27日披露于巨潮资讯网的相关 公告。根据《股权回购协议》约定：柏士泰应于本次股权转让事项工商手续变更完毕之日起三个自然月内，向新国都支付回购款2,360万元；《股权回购协议》 之补充协议（二）将上述支付条款变更为：本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款2,360万元。经本 公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，及公司2016年第四次临时股东大会批准，本次股权转让交易所得款项将用于暂时性 补充流动资金。本公司招商银行车公庙支行账户于2017年3月31日和2018年2月28日分别收到瑞柏泰回购股权款2,000万元和360万元，并于2018年3月 19日将实际用于暂时补充流动资金人民币2,360万元归还至公司募集资金专用账户。2018年6月29日，公司收到瑞柏泰回购股权尾款500万元，截止2018年 6 月30 日，出售瑞柏泰20%的股权款2860 万元已全部收回，全部存放于募集资金专户。
	6、本公司于2014 年1 月3 日召开第二届董事会第十七次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 8,200 万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》同意公司使用人民币13,000 万元对“电子支付技术苏州 研发基地项目”增加投资，其中12,184.61万元由上市公司超募资金解决，815.39万元由公司自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。 7、2015 年1 月27 日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-007），截止至公告披露日期，超募资金专户—中信银行深圳市市民 中心支行（账号：7442410182600061107）余额为零，公司将其予以注销，注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方 监管协议》终止。
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同 意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实 施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州新国都，由苏州 新国都继续推进电子支付技术产研基地建设项目。 2017年10月31日，深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议（公告2017-125）:为提高募集资金投资项目“电子支付技术产研基地建设项 目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”整体的经济收益，经慎重研究，公司拟将募集资金投资项目的实施地点由苏州市变更为深圳市。公司变更部分募集 资金投资项目的实施地点是公司经营管理和经济效益的需要,本次变更部分募集资金投资项目实施地点对项目实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致 募集资金投资项目发生实质性变更。
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	1、公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。 同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式 实施。由于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元，本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71万 元转为公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012 年5 月2日和2012 年5 月3日办理银行资金归还手续。
	2、2012年8月9日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的公告》，决定将项目中原计划在一类办事处北 京、上海、广州、青岛购置办公用房作为办工场所改为租赁实施（公告编号2012-28）。
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字 [2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011年3月3日第一届董事会第十四次会议决议通 过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293 万元,公司于2011 年4 月21日办理了银行资金置换手续。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	公司分别于2016年7月26日召开第三届董事会第三十一次会议以及2016年8月15日召开2016年第四次临时股东大会审议通过《关于拟使用超募资金暂时补 充流动性资金的议案》，同意公司终止超募资金项目（收购瑞柏泰公司20%股权项目）并使用超募资金暂时补充公司流动资金，资金使用期间不超过12个月。 截止至2018年2月28日，公司收到瑞柏泰回购股权款2,360万元，并于2018年3月19日将实际用于暂时补充流动资金人民币2,360万元归还至公司募集资金 专用账户。

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项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	1、“运营销售服务网络建设项目”已完成项目建设，节余资金829.6 万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办公 场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。
	2、“电子支付终端设备运营项目”该项目公司原计划投资5,621万元，原计划完成时间为2013年12月31日，由于2010年6月，中国人民银行发布中国人民 银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、 银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作 开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通 有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015 年1 月26 日，广州羊城通有限公司仍 未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。鉴于上述情况，公司于2015 年1 月26 日召开第三届董事会第七次会议， 审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩 余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
尚未使用的募 集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

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附表 2 ： 2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			44,462.00			本年度投入募集资金总额				-
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				44,516.69
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总 额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.收购公信诚丰 100%股权项目	否	44,462.00			44,516.69	100.12%	2016-8-15	6,275.79	是	否
合计		44,462.00			44,516.69	100.12%		6,275.79		-
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	1、在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况，使用自筹资金投入350,000,000 元先行用于支付收购长沙公信诚丰信息技 术服务有限公司100%股权项目，大华会计师事务所（普通特殊合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认,并出具了大华核字 [2017]003808 号《深圳市新国都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

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	2、2017年10月25日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 公司以自筹资金预先投入收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目的实际投资额为350,000,000元，并于2017年10月26日，从募集户将预先投 入自筹资金金额为人民币350,000,000 元转入公司基本户，完成置换（公告2017-118）。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1146 号《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行A 股的批复》文件核准，本公司由主承销商中信证 券股份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资产管理有限公司共3位对象非公开发行普通股（A股）2500万股，每股发 行价格为人民币18.22元，股款共计人民币455,500,000元，扣除与发行有关的费用总额10,880,000元（含税），募集资金净额444,620,000元，截止2018年12 月31日，募集资金账户利息净收入641,601.72 元，累计支出445,166,941.60 元，结余94,660.12 元。
尚未使用的募 集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	无

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附表 3 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实际投入 金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预计效 益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
1.电子支付技术 产研基地建设项 目	电子支付技术产 研基地建设项目	15,306.00		16,001.82	104.55%	2016-6-30	-850.66	否	否
2.电子支付技术 苏州研发基地项 目	电子支付技术苏 州研发基地项目	25,684.61	1,550.34	26,425.04	102.89%	2016-6-30	-1,427.47	否	否
3.该项目转让	收购瑞柏泰公司 20%股权			2,000.00	100%	2013-1-11		不适用	否
	增资易联技术开 展电子支付服务 项目							不适用	是
合计	--	40,990.61	1,550.34	44,426.86	--	--	-2,278.13	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1、公司分别于2012年3月31日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012年4月26日 召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的 议案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划 的生产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租 赁房屋建设。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩 余的12,806万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支付的人民币1,475.71万元（主要用于土地使用 权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有资金予以置换。 2、2017年10月31日，深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议（公告2017-125），为提高募集资金 投资项目“电子支付技术产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”整体的经济收益，经慎重研究，公司 拟将募集资金投资项目的实施地点由苏州市变更为深圳市。公司变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司经营管理和 经济效益的需要,本次变更部分募集资金投资项目实施地点对项目实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资 金投资项目发生实质性变更。 3、收购瑞柏泰公司20%股权项目变更情况：2016年6月27日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都 技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》，该事项已经公 司第三届监事会第二十九次会议及第三届董事会第三十次会议审议通过，考虑到自公司受让瑞柏泰20%股权后，公司和瑞 柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士

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及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞 柏泰 20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的 4%股权，终止此超募资金项目，股权转让价格 为 2,860 万元，本次股权转让已于 2016 年 9 月 1 日办理完成工商变更手续。根据《股权回购协议》约定：柏士泰应于本次 股权转让事项工商手续变更完毕之日起三个自然月内，向新国都支付回购款 2,360 万元；《股权回购协议》之补充协议（二） 将上述支付条款变更为：本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购 款 2,360 万元。经本公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，及公司 2016 年第四次临时 股东大会批准，本次股权转让交易所得款项将用于暂时性补充流动资金。本公司招商银行车公庙支行账户于 2017 年 3 月 31 日和 2018 年 2 月 28 日分别收到瑞柏泰回购股权款 2,000 万元和 360 万元，并于 2018 年 3 月 19 日将实际用于暂时补充流动 资金人民币 2,360 万元归还至公司募集资金专用账户。

4、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着 2 号令的推行，国内第三方支付市 场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计 划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生 重大变化。2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付 ” 服务项目 并退回其他与主营业务相关的营运资金１亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

年 月 日

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