XGD INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

万联证券股份有限公司

关于深圳市新国都股份有限公司

关于募集资金投资项目结项

并使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议以及 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公 司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行 可转换公司债券的保荐机构，同时，公司首次公开发行股票及 2017 年度非公开 发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由万联证券 承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司募 集资金投资项目拟结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎 核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行股票

（一）募集资金基本情况

1 、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司于 2010 年 10 月 8 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股 票 1,600.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 43.33 元。截至 2010 年 10 月 13 日止，公司共募集资金 69,328.00 万元，扣除发行费用 46,945,065.67 元， 募集资金净额 646,334,934.33 元。

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截至 2010 年 10 月 13 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 大华会计师事务所有限公司（后更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”） 以“立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

2 、首次公开发行股票募集资金计划投资项目

根据公司披露的《深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金将根据轻重缓急顺序 依次投入以下项目：

单位：万元

		拟投入募集资金金额
序号	项目名称		项目核准情况
1	电子支付技术产研基地项目	15,306	宁发改投资字[2009]512号
2	电子支付终端设备运营项目	5,621	深发改备案20100040
3	运营销售服务网络建设项目	2,690	-
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-

根据上表显示，公司首次公开发行“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为 410,164,934.33 元。

3 、首次公开发行股票超募资金投资项目

单位：万元

		拟投入超募资金金额
序号	超募项目		履行的审批程序
1	电子支付技术苏州研发基地项目	25,684.61	公司第一届董事会第十四次会议及2011 年第一次临时股东大会决议
2	收购瑞柏泰公司20%股权	2,000.00	第二届董事会第十次会议
3	增资易联技术公司开展电子支付服务项目1	10,000.00	第一届董事会第十四次会议及2011年度第一次临时股东大会
4	补充流动资金	16,400.00	第二届董事会第三次会议第二届董事会第八次会议第二届董事会第十七次会议及2014年第一次临时股东大会会议

注 1：2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市 易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议 案》，终止该项目的实施，将该 1 亿元超募资金从深圳市易联技术有限公司撤回超募资金专 户。

（二）结项的募投项目募集资金的使用情况

1 、电子支付技术苏州研发基地项目

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2011 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 投资建设电子支付技术苏州研发基地项目的议案》，同意公司与苏州君宝投资有 限公司在苏州市昆山花桥经济开发区共同投资人民币 21,808 万元用于建设“电 子支付技术苏州研发基地项目”，项目建设主体为公司与苏州君宝投资共同合资 设立的苏州新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”），其中公司使 用超募资金 13,500 万元人民币对苏州新国都进行出资。该事项经 2011 年第二次 临时股东大会审议通过。

2012 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的 议案》，同意原计划在南京投资建设的生产中心实施地点迁移至深圳市光明新区 公明街道长圳社区，实施方式由自有土地建设改为租赁厂房，建设实施主体由南 京新国都有限公司变更为公司。原计划在南京投资建设的研发中心和客户服务中 心拟迁移至苏州实施，与电子支付技术苏州研发基地项目合并实施。原投入南京 的电子支付技术产研基地项目承诺项目总投资 15,306 万元，扣除拟投入深圳生 产中心的 2,500 万元，剩余的 12,806 万元拟以对苏州新国都增资的方式全部投入 电子支付技术苏州研发基地项目。增加投入后，电子支付技术苏州研发基地项目 使用募集资金和超募资金累计投入达到人民币 26,306 万元。该事项经公司 2011 年年度股东大会审议通过。

2014 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通 过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》，同意公司对 电子支付技术苏州研发基地项目增加投资人民币 13,000 万元，用于“数据中心” 建设。其中 12,184.61 万元由上市超募资金解决，815.39 万元由企业自筹解决。 上述投资将全部以增资形式投入苏州新国都，增资后，苏州新国都的注册资金由 人民币 27,806 万元，增加到人民币 40,806 万元。该事项经公司 2014 年第一次临 时股东大会审议通过。

2017 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，经慎重研究，同意公司将苏州现有 的研发中心和客服中心搬迁到深圳继续实施，办公场地以租赁的形式获得，项目 需求缺口的技术研发和服务工作人员在深圳本地招聘。

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2 、收购瑞柏泰公司 20% 股权项目

2012 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《审议收 购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司 20%股权。独立董事和监事会发表 了明确同意的意见。

2013 年 12 月 16 日蔡敏女士将其持有的目标公司的 80%股权全部转让至其 设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称 “柏士泰”）。

2016 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议决议审议通过了《关 于拟转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权的议案》，同意公司向柏士泰科转 让公司持有深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权，包括新国都根据《股权受让合 同》受让的瑞柏泰 20%的股权及蔡敏女士依据《股权受让合同》无偿转让给新国 都的 4%股权。此次股权转让完成后，公司不再持有瑞柏泰的股权。

2016 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于拟转让深圳市瑞柏泰电子有限公司全部股权的议案》以及《关于拟使用超募资 金暂时补充流动性资金的议案》，公司与蔡敏女士、柏士泰签署了《补充协议》， 确定交易价格为 2,860 万元人民币。公司拟终止超募资金投资项目并将该项目回 收的全部超募资金合计 2,860 万元暂时补充流动资金。该事项经 2016 年第四次 临时股东大会会议决议通过。

2016 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，决定对《股 权回购协议》中“回购价格的支付”做出调整，将股权回购价格的支付约定由“本 次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起三个自然月内，丙方向甲方指定银行 账户支付回购款 2,360 万元”变更为“本次股权转让的工商变更手续办理完毕之 日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款 2,360 万元。各方一致 同意，上述支付期限的变更为最终调整，任何一方不得就支付期限进行变更。”

截至 2018 年 6 月 29 日，公司已累计收到柏士泰支付的股权转让款 2,860 万 元。根据股权回购协议及补充协议，柏士泰已完成了深圳市瑞柏泰电子有限公司 股权交割后的付款义务。

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（三）募集资金专户存储及节余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本次结项的募集资金投资项目共有 2 个募集资金 专户，节余募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

			初始存放金额	截止日余额
项目名称	银行名称	账号			存储方式
电子支付技术苏州研发基地项目	中信银行深圳市民中心支行	7442410184000079710	-	789.11	活期
收购瑞柏泰公司20%股权	中信银行深圳前海分行	8110301013200287721	-	2,866.18	活期
合计			-	3,655.29	-

（四）募资资金节余的主要原因

公司在募集项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募 集资金。电子支付技术苏州研发基地项目系公司使用超募资金投资及合并部分募 集资金投资项目电子支付技术产研基地建设项目的投资项目，在电子支付技术苏 州研发基地项目建设过程中，公司通过精细化管理，加强项目管理和费用控制， 合理降低成本。同时，公司根据市场环境及政策环境的变化，在满足公司经营需 求及规划的同时，在相关募集资金监管规则的指导下，适时变更实施项目的实施 地点及实施方式，有效地节约了资金。

公司以 2,000 万人民币收购瑞柏泰公司 20%股权后的业务合作、团队整合等 方面未达到预期，与瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异。为提高超募资 金的使用效率，公司最终以 2,860 万元的价格将瑞柏泰转让，并已将股权转让款 全部收回。

（五）节余募集资金的使用计划

本着股东利益最大化的原则，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用 效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟 将上述募集资金投资项目结项后节余的募集资金 36,552,941.02 元（包含该募集 账户截止 2018 年 12 月 31 日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息 余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务。

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在节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项 目的募集资金专项账户，相关募集资金三方监管协议随之终止。

（六）相关承诺

公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务 资助。公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控 股子公司以外的对象提供财务资助。

二、 2017 年非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市新国都技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1146 号）核准，2017 年 10 月， 公司以非公开发行的方式向 3 名特定对象非公开发行合计人民币普通股（A 股） 股票 25,000,000 股，发行价格为每股 18.22 元，募集资金总额为 45,550 万元,扣 除发行费用 1,088 万元后，募集资金净额为 44,462 万元。上述资金于 2017 年 9 月 29 日全部到位并存储于募集资金专户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 9 月 30 日出具 了“亚会 A 验字（2017）第 0026 号”验资报告（认购总额）和“亚会 A 验字（2017） 第 0027 号”验资报告（募集净额）。

（二）募集资金的使用情况

根据《深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次 修订稿）》、《关于创业板非公开发行新股的上市公告书》，本次募集资金净额 投向为收购公信诚丰 100%股权。截止 2018 年 12 月 31 日，收购公信诚丰 100% 股权项目已实施完毕。上述募集资金的使用及节余（含扣除手续费后的利息收入 净额）情况如下：

单位：万元

					投入金额占承诺投资金额比例
			募集资金承诺投资总额	募集资金累计投入额
		募集资金总额				募集资金项目余额
项目名称	投资总额
收购公信	50,000.00	44,462.00	44,462.00	44,516.69	100.12%	9.466012

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诚丰 100% 股权项目

（三）募集资金专户存储及节余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

单位：万元

			初始存放金额	截止日余额
项目名称	银行名称	账号			存储方式
收购公信诚丰	北京银行深圳南	20000031544300	44,550.00	9.466012	活期
100%股权项目	山支行	018624321
合计			44,550.00	9.466012	-

（四）募资资金节余的主要原因

公司在募集项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募 集资金。募集资金形成节余的主要原因为募集基金专户利息净收入。

（五）节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低管理成本，公司拟 将上述募集资金投资项目结项后节余的募集资金 94,660.12 元（包含该募集资金 账户截止 2018 年 12 月 31 日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息 余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。上述事项实施 完毕后公司将注销募集资金专户，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三 方监管协议随之终止。

三、审批情况

公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了 《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》及 《关于 2017 年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项并使用节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“电子支付技术苏州研发基地项目”、 “收购瑞柏泰公司 20%股权项目”结项并将节余募集资金 36,552,941.02 元（包 含该募集账户截止 2018 年 12 月 31 日的利息收入净额，具体金额以资金划转日 银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，以及同意公司“2017 年定向发行 股份募集资金用于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100%股权项目”结

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项并将节余募集资金 94,660.12 元（包含该募集资金账户截止 2018 年 12 月 31 日的利息收入净额，具体金额以资金划转日银行结息余额为准）用于永久补充流 动资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，《关于募集资金投资项目结项并 使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交股东大会审议，《关于 2017 年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永 久补充流动资金的议案》无须提交股东大会审议。

四、保荐机构核查意见

经核查，万联证券认为：首次公开发行股票、2017 年非公开发行股票募集 资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项是为了提高募集 资金使用效率、降低管理成本，符合全体股东利益。第四届董事会第三十一次会 议以及第四届监事会第三十次会议已审议通过上述事项，独立董事和监事会发表 了明确同意意见，《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流 动资金的议案》尚需提交股东大会审议，符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所相关法律法 规和规范性文件的规定。

万联证券作为保荐机构，对募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久 补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关于 募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司

年 月 日

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