XGD INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

深圳市新国都股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2019]003831 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市新国都股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公	1-2
	信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现
	情况说明的审核报告
二、	深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公	3-4
	信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现
	情况说明

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深圳市新国都股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2019]003831 号

深圳市新国都股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都股份有限公司（以下简称新国 都股份公司）编制的《深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公 信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照新国都股份公司与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司全 体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转 让协议》、新国都股份公司第四届董事会第二十一次会议决议及关 于该事项的《确认函》，编制《深圳市新国都股份有限公司关于收 购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》， 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏是新国都股份公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都股份公司管理 层编制的《深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公信诚丰信息 技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划

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大华核字[2019]003831 号审核报告

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和实施鉴证工作,以对《深圳市新国都股份有限公司关于收购长沙公 信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记 录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意 见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,新国都股份公司管理层编制的《深圳市新国都股份有 限公司关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现 情况说明》已按照新国都股份公司与长沙公信诚丰信息技术服务有 限公司全体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 之股权转让协议》、新国都股份公司第四届董事会第二十一次会议 决议及关于该事项的《确认函》编制,在所有重大方面公允反映了长 沙公信诚丰信息技术服务有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异 情况。

本审核报告仅供新国都股份公司信息披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

· 中国 北京

中国注册会计师：

中国注册会计师：

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深圳市新国都股份有限公司 关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况的说明

深圳市新国都股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照深圳市新国都股份有限公司（以下简称“本公司”）与长沙公信诚丰信息技术服务 有限公司全体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》、公 司第四届董事会第二十一次会议决议及关于该事项的《确认函》，本公司编制了本说明。

一、收购股权的基本情况

本公司于2016 年5 月9 日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关 于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》。本公司拟使用50,000 万元 募集资金收购交易对方（包含陈文辉、钟桂珍、邱玲）合计持有的长沙公信诚丰信息技术服 务有限公司（以下简称“长沙公信诚丰”）100%股权。本次股权收购实施后，本公司将持有 长沙公信诚丰100%股权，成为其控股股东。

本公司于2016 年5 月9 日与长沙公信诚丰全体股东及其核心管理人员江勇签署了《关 于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》。

本公司于2016 年5 月25 日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收 购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》，同意收购长沙公信诚丰100%股 权，收购完成后长沙公信诚丰成为本公司全资子公司。

上述收购已于2016 年8 月收购完成。

二、收购股权业绩承诺情况

（1）业绩补偿期间

交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

（2）业绩承诺

交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如 下：2016 年度不低于4,000 万元，2017 年度不低于5,000 万元，2018 年度不低于6,000 万 元。

（3）补偿安排

1）利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期 承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止

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深圳市新国都股份有限公司 关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况的说明

当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺 净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额；若标的公司能在业绩承诺补偿期间实际实 现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方在利润补偿期间内应按照上述补偿方式的 约定逐年对本公司进行补偿；交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公 司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任。

2）2018 年5 月16 日，经湖南省经济和信息化委员会核查通过，长沙公信诚丰符合软 件和集成电路设计企业所得税备案条件，2017 年度可享受12.50%企业所得税优惠税率，长 沙公信诚丰按优惠税率完成了2017 年度所得税汇算清缴工作。由于本公司2017 年年报公告 时税收优惠尚未获得，长沙公信诚丰按15%税率计算了当期所得税费用。根据公司第四届董 事会第二十一次会议决议及签订的关于该事项的《确认函》，在核算长沙公信诚丰2017 年度 业绩承诺数时适用12.50%的优惠税率。

注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润。

三、收购股权业绩实现情况

（1）2016-2018 年度长沙公信诚丰业绩实现情况如下：

年度	承诺利润数	净利润	非经常性损益影响额	企业所得税汇算税率影响*	实现利润数	本期已实现/（未实现）差异	累积已实现/（未实现）差	是否完成
	①	②	③	④	⑤=②-③+④	⑥=⑤-①	异
2016 年度	40,000,000.00	44,400,875.12	60,993.74	---	44,339,881.38	4,339,881.38	4,339,881.38	是
2017 年度	50,000,000.00	46,433,922.94	1,182,643.11	1,272,697.98	46,523,977.81	（3,476,022.19）	863,859.19	是
2018 年度	60,000,000.00	63,860,051.23	1,102,103.28	（1,272,697.98）	61,485,249.97	1,485,249.97	2,349,109.16	是
合计	150,000,000.00	154,694,849.29	2,345,740.13	---	152,349,109.16	2,349,109.16

*本公司2017 年年报公告时税收优惠尚未获得，长沙公信诚丰按15%税率计算了2017 年所得税费用， 在核算长沙公信诚丰2017 年度业绩承诺数时适用12.50%的优惠税率，对2017 年实现利润数影响金额为 1,272,697.98 元，对2018 年实现利润数影响金额为-1,272,697.98 元。

综上，长沙公信诚丰2016 年度实现利润数44,339,881.38 元超过业绩承诺数 40,000,000.00 元，2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；截至2017 年末长沙公信诚丰累积实现利润数90,863,859.19 元超过同期累积承诺利润数 90,000,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本公司进行补偿；截至2018 年 末长沙公信诚丰累积实现利润数152,349,109.16 元超过同期累积承诺利润数 150,000,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本公司进行补偿。

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深圳市新国都股份有限公司 关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况的说明

四、本说明的批准

本说明业经本 公司董事会第四届第三十一次会议 于2019 年4 月24 日批准。

深圳市新国都股份有限公司

2019 年4 月24 日

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