XGD INC. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

深圳市新国都股份有限公司监事会

对相关事项的意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市新国都股份 有限公司章程》等有关规定，作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届监事会监事，经认真审阅公司提供的相关资料，现对公司相关事 项的事宜发表如下意见：

一、 关于2018年度利润分配的意见

监事会经审议认为：公司2018年度利润分配方案符合公司章程的有关规定 和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。该事项履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

监事会同意《关于公司2018年度利润分配的议案》。

二、 关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见

监事会认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

监事会同意《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 三、 关于2018年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司2018年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风 险防范方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各 项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

监事会同意《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

四、 关于公司续聘2018年度审计机构的意见

监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在 执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客

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观、公正。

本次续聘审计机构事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计 机构。

五、 关于拟对2019年授信额度提供年度担保额度的意见

监事会认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司 经营融资需求和日常业务开展对全资子公司及控股子公司提供担保，风险可控， 不存在损害公司利益的情形。

本次公司为子公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于拟对2019年授信额度提供年度担保额度的议案》。

六、 关于子公司2019年拟为公司提供担保预计额度的意见

监事会认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，子公司对母公司提 供担保可以保证公司的融资需求，公司资金流充足，风险可控，不存在损害公 司或中小股东利益的情形。

本次子公司为公司提供担保额度事项履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于子公司2019年拟为公司提供担保预计额度的意见》。

七、 关于公司及全资子公司2019年日常关联交易的意见

公司监事会认为：公司本次向关联方租赁办公场所事项是公司正常经营的 需要，有利于公司的稳定经营，交易内容及交易的审批程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及公司章程的相关规定。本次关联交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、 公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股 东利益的情形。

八、 关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的意见

监事会经核查认为：公司本次拟使用闲置自有资金购买低风险、流动性高

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的理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

在保障公司日常经营运作的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲 置自有资金购买低风险、流动性高、期限不超过十二个月的投资产品（包括不 限于收益型银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证等），有利于提高公司 资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策 程序合法、合规，全体监事一致同意利用闲置自有资金购买理财产品。

九、 关于2019年申请银行授信额度的意见

监事会认为：公司根据以前年度资金使用情况结合2019年经营规划对公司 及公司全资子公司及控股子公司全年银行授信需求设立总额度并履行相关审批 程序，有利于保障公司及公司全资子公司生产经营的流动资金供应，避免流动 资金风险的需要，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生 不利影响。

本次申请银行授信额度事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于2019年申请银行授信额度的议案》。

十、 关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予 以注销的意见

监事会认为：针对公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权 条件予以注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露 业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2015年股票期权激励计划（草案）》 等的相关规定，认定未达到行权条件及办理注销程序合法合规，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

本次确认2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以注销 事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司监事会同意《关于公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到 行权条件予以注销的议案》。

十一、 关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可 行权的意见

经过对2017年股票期权激励计划第二个行权期激励对象名单进行核查，认

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为公司174名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2017年股票期权激励计划 第二个行权期行权条件，同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行 权股票期权数量为7,507,843份。

本次股权激励计划可行权事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条 件暨可行权的议案》。

十二、 关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可 行权的意见

经过对2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象名单进行核查，认 为公司34名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行 权股票期权数量为5,219,795份。

本次股权激励计划可行权事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

监事会同意《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条 件暨可行权的议案》。

十三、 关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金 的意见

监事会认为：公司将结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动 资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符 合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司 募集资金管理及使用制度的相关规定。

因此，公司监事会同意募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充 流动资金。

十四、 关于2017年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目结项并使用 节余募集资金永久补充流动资金的意见

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监事会认为：公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的 需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司将募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金。

（以下无正文）

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【此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司监事会对相关事项的意见的签署 页】

监事：

梅培培 钱瑜 张金燕

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2019 年4 月26 日