XGD INC. — Audit Report / Information 2018

Jan 10, 2019

定期现场检查报告

保荐机构名称：万联证券股份有限公司	被保荐公司简称：新国都	被保荐公司简称：新国都	被保荐公司简称：新国都	被保荐公司简称：新国都
保荐代表人姓名：胡治平	联系电话：18900226965
保荐代表人姓名：仇智坚	联系电话：13924183833
现场检查人员姓名：胡治平、龚政
现场检查对应期间：2018年9月至2018年12月
现场检查时间：2018年12月25日至2018年12月26日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 1）查阅公司最新章程； 2）查阅或复印公司三会文件； 3）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 4）与公司部分高级管理人员进行访谈； 5）对公司主要生产经营场所进行走访。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制		是	否	不适用
现场检查手段： 1）查阅公司最新组织结构图； 2）查阅审计委员会及内部审计部门的会议记录及出具的文件； 3）访谈公司内部审计部门人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√

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2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露	是	否	不适用
现场检查手段： 1）查阅公司信息披露相关制度； 2）查阅全部信息披露公告及其相关文件； 3）与公司相关人员进行了沟通。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	是	否	不适用
现场检查手段： 1）查阅控股股东、实际控制人出具的关于独立性、减少关联交易的承诺； 2）查阅公司重大经营合同等相关文件； 3）核查公司关联交易情况及对外担保情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务	√
（五）募集资金使用	是	否	不适用
现场检查手段： 1）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使 用的检查报告等； 2）核查公司公告内容； 3）对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况	是	否	不适用
现场检查手段： 1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 2）查阅公司同行业可比公司公告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√

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2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项	是	否	不适用
现场检查手段： 1）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制、核实； 2）对大额资金往来进行询问、核实； 3）对公司的行政处罚情况进行沟通、查阅相关资料、了解整改情况； 4）对公司的未决诉讼情况进行沟通、查阅相关资料及进展； 5）查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
公司预计2018年度第四季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升390%-420%， 2018年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升215%-245%，全年业绩变动主要 系公司收单运营服务、支付产品业务、大数据服务业务增加所致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司持续 督导之现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

胡治平 仇智坚

万联证券股份有限公司 年 月 日

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