XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Jun 11, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2018]003420 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长	1-2
	沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺
	实现情况说明的审核报告
二、	深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长	3-4
	沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺
	实现情况说明

深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2018]003420 号

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 新国都技术公司）编制的《深圳市新国都技术股份有限公司关于收 购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任

按照新国都技术公司与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司全 体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转 让协议》、第四届董事会第二十一次会议决议及关于该事项的《确 认函》，编制《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长沙公信 诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新 国都技术公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都技术公司管理 层编制的《深圳市新国都技术股份有限公司关于收购长沙公信诚丰 信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按

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大华核字[2018]003420 号审核报告

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照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市新国都技术股份有限公司关于 收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺实现情况说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括 核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,新国都技术公司管理层编制的《深圳市新国都技术股 份有限公司关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司业绩承诺 实现情况说明》已按照新国都技术公司与长沙公信诚丰信息技术服 务有限公司全体股东签订的《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限 公司之股权转让协议》、第四届董事会第二十一次会议决议及关于 该事项的《确认函》编制,在所有重大方面公允反映了长沙公信诚丰 信息技术服务有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供新国都技术公司信息披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

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中国注册会计师：

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深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况的说明

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照新国都技术公司与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司全体股东签订的《关于长 沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》、第四届董事会第二十一次会议决议 及关于该事项的《确认函》，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编 制了本说明。

一、收购股权的基本情况

本公司于2016 年5 月9 日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关 于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》。本公司拟使用50,000 万元 募集资金收购交易对方（包含陈文辉、钟桂珍、邱玲）合计持有的长沙公信诚丰信息技术 服务有限公司（以下简称“长沙公信诚丰”）100%股权。本次股权收购实施后，本公司将持 有长沙公信诚丰100%股权，成为其控股股东。

本公司于2016 年5 月9 日与长沙公信诚丰全体股东及其核心管理人员江勇签署了《关 于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股权转让协议》。

本公司于2016 年5 月25 日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权的议案》，同意收购长沙公信诚丰100% 股权，收购完成后长沙公信诚丰成为本公司全资子公司。

上述收购已于2016 年8 月收购完成。

二、收购股权业绩承诺情况

（1）业绩补偿期间

交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为2016 年、 2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

（2）业绩承诺

交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”） 如下：2016 年度不低于4,000 万元，2017 年度不低于5,000 万元，2018 年度不低于6,000 万元。

（3）补偿安排

1）利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期

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深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 业绩承诺实现情况的说明

承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截 止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积 承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额；若标的公司能在业绩承诺补偿期间 实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方在利润补偿期间内应按照上述补 偿方式的约定逐年对本公司进行补偿；交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自 持有目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任。

2）2018 年5 月16 日，经湖南省经济和信息化委员会核查通过，长沙公信诚丰符合软件 和集成电路设计企业所得税备案条件，2017 年度可享受12.50%企业所得税优惠税率，长沙 公信诚丰按优惠税率完成了2017 年度所得税汇算清缴工作。由于本公司年报公告时税收优 惠尚未获得，长沙公信诚丰按15%税率计算了当期所得税费用。现根据公司第四届董事会第 二十一次会议决议及签订的关于该事项的《确认函》，在核算长沙公信诚丰2017 年度业绩对 赌时适用12.50%的优惠税率。

注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润。

三、收购股权业绩实现情况

（1）2016-2017 年度长沙公信诚丰业绩实现情况如下：

年度 承诺利润数 ① 2016 年度 40,000,000.00 2017 年度 50,000,000.00 合计 90,000,000.00	净利润 非经常性损益 影响额 报告日后税收 优惠影响 实现利润数 本期已实现/ （未实现）差异 ② ③ ④ ⑤=②-③+④ ⑥=⑤-① 44,400,875.12 60,993.74 --- 44,339,881.38 4,339,881.38 46,433,922.94 1,182,643.11 1,272,697.98 46,523,977.81 -3,476,022.19 90,834,798.06 1,243,636.85 1,272,697.98 90,863,859.19 863,859.19	累积已实现/ （未实现）差 异 是否 完成 4,339,881.38 是 863,859.19 是

综上，长沙公信诚丰2016 年度实现利润数44,339,881.38 元超过业绩承诺数 40,000,000.00 元，2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；截至2017 年末长沙公信诚丰累积实现利润数90,863,859.19 元超过同期累积承诺利润数 90,000,000.00 元，累积业绩承诺得到了有效执行，无需对本公司进行补偿。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第四届第二十一次会议于2018 年6 月11 日批准。

深圳市新国都技术股份有限公司

2018 年6 月11 日

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