XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 21, 2018

中信证券股份有限公司

关于新国都深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新国都深圳市新国都技 术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）2017 年在创业板非公开发行 股票持续督导的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司 2017 年度募 集资金的存放与使用情况进行了核查，具体如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

1、2010 年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2010 年 10 月 8 日向社 会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,600 万股，每股面值 1 元，每股发行价人 民币 43.33 元，股款计人民币 69,328.00 万元，扣除发行费用 46,945,065.67 元， 募集资金净额 646,334,934.33 元。其中，募投项目承诺投资资金为 236,170,000.00 元，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“ 超募资金” ）为 410,164,934.33 元。

立信大华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所（特殊普通合 伙））于 2010 年 10 月 13 日对新国都首次公开发行股票的募集资金到位情况进 行了审验，并出具了立信大华验字[2010]124 号《验资报告》。

2、2017 年的非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1146 号《关于核准深圳市新国 都技术股份有限公司非公开发行 A 股的批复》文件核准，本公司由主承销商中信 证券股份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通 证券资产管理有限公司共 3 位对象非公开发行普通股（A 股）2500 万股，每股发

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1

行价格为人民币 18.22 元，股款计人民币 455,500,000.00 元，扣除与发行有关的 费用总额 10,880,000.00（含税）元，实际募集资金净额 444,620,000.00 元。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 29 日对新国都 非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字（2017） 0026 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件， 结合公司实际情况，公司制定了《新国都深圳市新国都技术股份有限公司募集资 金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

公司与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金存放银行签订了《募集资 金三方监管协议》，三方协议与深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异。三 方监管协议明确了各方的权利和义务，其中授权了保荐机构的保荐代表人可以随 时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料等监管制度；三方监管协议 的履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

1、2010 年首次公开发行股票募集资金

单位：元

户名	开户银行	银行账号	账户类型	余额（含利息）
苏州新国都 电子技术有 限公司	中信银行 深圳市民 中心支行	7442410182600079710	活期	23,240,117.29
			定期
	总计			23,240,117.29

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2

2、2017 年的非公开发行股票募集资金

单位：元

户名	开户银行	银行账号	账户类型	余额（含利息）
深圳市新国 都技术股份 有限公司	北京银行深 圳南山支行	2000003154430001862432	活期	94,372.74
总计				94,372.74

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3

三、募集资金的本年度实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、2010 年首次公开发行股票募集资金附表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额				64,633.49	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额					3,364.66
报告期内变更用途的募集资金总额					0							68,238.99
累计变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
								本报告 期(1月- 12月)实 现的效 益
				本报告					截止报告 期末累计 实现的效 益
	是否已变更项 目（含部分变 更）		调整后投 资总额 （1）	期(1月- 12月)投 入金		截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预
承诺投资项目和 超募资金投向		募集资金承 诺投资总额			截至期末累计 投入金额(2)						是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
							定可使用状
							态日期
				额
承诺投资项目
1.运营销售服务 网络建设项目	否	2,690.00	2,690.00	-	1,967.88	73.16%	2012-12-10	不适用	不适用		不适用	否
2.电子支付终端 设备运营项目	否	5,621.00	5,621.00	-	3,041.83	54.12%			1,054.62		否	是
3.电子支付技术 产研基地建设项 目	是	15,306.00	15,306.00	-	16,001.82	104.55%	2016-6-30	270.13	1,597.47		否	否
4.项目节余资金 永久补充流动资 金	否				3,952.77						是	否
承诺投资项目小 计
		23,617.00	23,617.00		24,964.30			270.13	2,652.09
超募资金投向
1.电子支付技术 苏州研发基地项 目（简称“苏州 项目”）	是	25,684.61	25,684.61	3364.66	24,874.69	96.85%	2016-6-30	453.3	1,624.03		否	否

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4

2.收购瑞柏泰公 司20%股权	是	2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	100.00%	2013-1-11		887.60	否	是
3.增资易联技术 公司开展电子支 付服务项目	是	10,000.00									是
4.补充流动资金 （如有）		16,400.00	16,400.00	-	16,400.00	100.00%
超募资金投向小 计		54,084.61	44,084.61	3364.66-	43,274.69	-		453.3	2,511.63		-
合计		77,701.61	67,701.61	3364.66	68,238.99	-		723.43	5,163.72		-
	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件 《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必 须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支 付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的 进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子 支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16万元（含利息））永久补充流动资金。
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）
	2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定的项目 土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10米，绿 地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于 2012年4月26日，经2011年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方 式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。变更后项目实施情况详见“募集 资金投资项目实施地点变更情况”。
	1、用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2号令的推行，国内 第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业 务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通 过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用 效率。
项目可行性发生
重大变化的情况 说明	2、电子支付终端设备运营项目：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根 据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支 付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服 务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计 收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司 于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付

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终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。 3、2016 年 6 月 27 日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限 公司之股权回购协议》，该事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，根据公司与蔡敏女士于 2012 年 12 月签订的《股权 受让合同》约定，新国都受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权。后蔡敏女士将其持有的瑞柏泰 80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司 （以下简称“柏士泰”）。考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战 略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰 20% 的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的 4%股权，股权转让价格为 2,860 万元，于 2016 年 9 月 1 日完成了工商变更手续。2016 年 12 月 28 日，经各方协商并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司与蔡敏及柏士泰签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公 司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议（二）》，对股权回购价格的支付约定修改为“本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然 月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款 2,360 万元”，具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

1、2011 年第一次临时股东大会会议于 2011 年 3 月 21 日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技 术有限公司增资的议案》,公司于 2011 年 4 月 1 日使用超募资金 1 亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项 目的实施。 2、本公司于 2011 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关的营 运资金(超募资金)中支出 1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、本公司于 2011 年 10 月 24 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,500 万元永久补充流动资金； 2011 年 10 月，公司从募集资金账户支取人民币 4,500 万元用于永久补充流动资金。 4、本公司于 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资 金 3,700 万元永久补充流动资金，2012 年 8 月，公司从募集资金账户支取人民币 3,700 万元用于永久补充流动资金。 5、本公司于 2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民 币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司 20%股权。2013 年 1 月 5 日，公司从募集资金账户转出 2,000 万元。新国都受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股 超募资金的金 权后，蔡敏女士将其持有的瑞柏泰 80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。2016 年 6 月 27 日公司与深圳市瑞柏泰 额、用途及使用 电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》，该事项已经公司 进展情况 第三届监事会第二十九次会议及第三届董事会第三十次会议审议通过，考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预 期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包 括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰 20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的 4%股权，终止此超募资金项目，股权转让价格 为 2,860 万元，本次股权转让已于 2016 年 9 月 1 日办理完成工商变更手续。具体详见公司 2016 年 6 月 27 日披露于巨潮资讯网的相关公告。根据《股权回购协议》 约定：柏士泰应于本次股权转让事项工商手续变更完毕之日起三个自然月内，向新国都支付回购款 2,360 万元；《股权回购协议》之补充协议（二）将上述支付条 款变更为：本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款 2,360 万元。经本公司第三届董事会第三十一次会议 和第三届监事会第三十次会议审议通过，及公司 2016 年第四次临时股东大会批准，本次股权转让交易所得款项将用于暂时性补充流动资金。本公司招商银行车公庙 支行账户于 2017 年 3 月 31 日和 2018 年 2 月 28 日分别收到瑞柏泰回购股权款 2,000 万元和 360.00 万元，并于 2018 年 3 月 19 日将实际用于暂时补充流动资金人民币 2,360 万元归还至公司募集资金专用账户。 6、本公司于 2014 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十七次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 8,200 万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》同意公司使用人民币 13,000 万元对“电子支付技术苏州研发基地 项目”增加投资，其中 12,184.61 万元由上市超募资金解决，815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。

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6

	7、2015年1月27日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-007），截止至公告披露日期，超募资金专户—中信银行深圳市市民中心 支行（账号：7442410182600061107）余额为零，公司将其予以注销，注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协 议》终止。
	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同 意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原 投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州新国都，由苏州新国都继续推 进电子支付技术产研基地建设项目。 2017年10月31日，深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议（公告2017-125）:为提高募集资金投资项目“电子支付技术产研基地建设项 目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”整体的经济收益，经慎重研究，公司拟将募集资金投资项目的实施地点由苏州市变更为深圳市。 公司变更部分募集资金投 资项目的实施地点是公司经营管理和经济效益的需要,本次变更部分募集资金投资项目实施地点对项目实施方案和实施计划并未产生重大影响，不会导致募集资金投 资项目发生实质性变更。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况
	1、公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同 意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。由 于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元，本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71万元转为公司自 筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012年5月2日和2012年5月3日办理银行资金归还手续。 2、2012年8月9日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的公告》，决定将项目中原计划在一类办事处北 京、上海、广州、青岛购置办公用房作为办工场所改为租赁实施（公告编号2012-28）。
募集资金投资项 目实施方式调整 情况
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字 [2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011年3月3日第一届董事会第十四次会议决议通过， 使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293万元,公司于2011年4月21日办理了银行资金置换手续。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
	1、“运营销售服务网络建设项目”已完成项目建设，节余资金829.6万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办公场地使 用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。 2、"电子支付终端设备运营项目"该项目公司原计划投资5,621万元，原计划完成时间为2013年12月31日，由于2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令 【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收 单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城 通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡 发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理 牌照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。鉴于上述情况，公司于2015年1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募投 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日 银行结息余额为3,123.16万元（含利息））永久补充流动资金。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户

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募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无

2、2017 年非公开发行股票募集资金附表

2、2017年非公开发行股票募集资金附表	2、2017年非公开发行股票募集资金附表	2、2017年非公开发行股票募集资金附表	2、2017年非公开发行股票募集资金附表	2、2017年非公开发行股票募集资金附表	2、2017年非公开发行股票募集资金附表
						单位：万元
募集资金总额			44,462.00			本期投入募集资金总额					44,516.69
报告期内变更用途的募集资金总额			0								44,516.69
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
									止
	是否已变更项 目（含部分变 更）		调整后投 资总额 （1）	本报告期(1 月-12月)投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投	项目达到预	本报告期(1	截报告 期末累计	是否达 到预计 效益
承诺投资项目和 超募资金投向		募集资金承 诺投资总额									项目可行性是否发 生重大变化
						资进度(3)＝	定可使用状	月-12月)实	实的效
						(2)/(1)	态日期	现的效益	现 益
承诺投资项目
1.收购公信诚丰 100%股权项目	否	44,462.00		44,516.69	44,516.69	100.12%	2016-8-15	4,643.39	5,843.58	否	否
合计		44,462.00		44,516.69	44,516.69	100.12%		4,643.39	5,843.58		-
	不适用
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	不适用

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8

	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况
	1、在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况，使用自筹资金投入350,000,000 元先行用于支付收购长沙公信诚丰信息技术服 务有限公司100%股权项目，大华会计师事务所（普通特殊合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认,并出具了大华核字[2017] 003808号《深圳市新国都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 2、2017 年10 月25 日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公 司以自筹资金预先投入收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目的实际投资额为350,000,000元，并于2017年10月26日，从募集户将预先投入自筹 资金金额为人民币350,000,000元转入公司基本户，完成置换（公告2017-118）。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
	不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况
	经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1146 号《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行A 股的批复》文件核准，本公司由主承销商中信证券股 份有限公司向泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资产管理有限公司共3位对象非公开发行普通股（A股）2500 万股，每股发行价格为 人民币18.22元，股款共计人民币455,500,000元，扣除与发行有关的费用总额10,880,000元（含税），募集资金净额444,620,000元，截止2017年12月31日，募 集资金账户利息净收入641,314.34 元，累计支出445,166,941.60 元，结余94,372.74 元。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
	无
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司在募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目，具体详见详见本节（一）的附表。

（三）超募资金使用情况

公司存在超募资金，具体详见详见本节（一）的附表。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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公司以闲置募集资金暂时补充流动资金情况，具体详见本节（一）的附表。

（五）尚未使用资金和结余资金情况

公司截至 2017 年 12 月 31 日的尚未使用资金和结余资金情况，具体详见本节（一）的附表。公司尚未使用的募集资金以存款形式 存放于募集资金专户，接受保荐机构、开户行的监管。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年度内，公司存在变更首次公开发行股票募资金投资项目实施地点的情 况。2017 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议决议，将“电子支付技术 产研基地建设项目”及“电子支付技术苏州研发基地项目”的实施地点由苏州市 变更为深圳市。具体情况详见“第三节、（一）”的附表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》大华核字[2017]【0781】号，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为： 新国都募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了新国都 2017 年度募集 资金存放与使用情况。

七、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对新国都募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查 阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集 资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集 资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2017 年度新国都对募集资金进行了专户存放和专项 使用，具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规 的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。

（以下为本报告附表）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新国都深圳市新国都技术股份有 限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王 栋

金 田

保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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