XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 21, 2018

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 2017年年度报告披露事项及第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表意 见如下：

一、 关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

经认真审议公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，我 们认为该利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板 信息披露业务备忘录第6号--利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则、公司章程的有关规定和当 前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本 公积转增股本的方案。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2017年度利润分配及资本公积转增股 本的议案》，并提交股东大会审议。

二、 关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2017年度募集资金存放与使用情况专

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项报告的议案》，并提交股东大会审议。

三、 关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

经阅读公司2017年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司 2017年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。 目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有 关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以 来，各项制度得到了有效的实施。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2017年度内部控制自我评价报告的议 案》，并提交股东大会审议。

四、 关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过 程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

该议案已经全体独立董事事前认可通过，董事会对该议案的审议和表决程序 符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有 效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》， 并提交股东大会审议。

五、 关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水 平。我们认为，公司高管人员薪酬方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司 章程》的规定。2017年业绩下降，不及预期，公司董事长、总经理刘祥、副总经 理江汉、副总经理汪洋等共10人主动放弃2017年度奖金,有利公司持续稳定健康 发展。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬 的议案》。

六、 关于公司2017年度资产核销及计提大额资产减值的独立意见

公司在2017年度财务报告中对部分资产损失予以核销及对大额资产减值进 行计提。本次核销应收账款409.27万元，以前年度已计提坏账准备408.83万元， 因此应收账款核销将对当期利润产生0.44万元影响；核销存货对本公司当期利润 产生7.07万元的影响。以上核销共计对本公司当期利润产生7.51万元的影响；本 次计提各项资产减值准备，将影响公司本期利润总额2,997.47万元。

本次核销应收账款、存货、固定资产及计提大额资产减值，符合《企业会计 准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息业务 披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项》等相关规定及公司《财务管理 制度》。对于出现的应收账款无法收回，公司已根据《财务管理制度》要求其对 相关责任人分别进行了处理，并要求其加强客户资信和应收账款管理体系的建设 和完善。对于涉及减值的资产公司将在日后经营中加强对该公司的投资经营管理， 努力提升其经营业绩。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销及大额资产减 值计提事项符合相关法律法规和制度，符合公司的实际情况，不存在损害公司及 中小股东利益的情况，同意上述资产核销及大额资产减值计提事项。董事会对该 议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息业务披露业务备忘录第10号—年度报告 披露相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决 策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司2017年度资产核销及计提大额资 产减值的议案》。

七、 关于2018年授信额度提供年度担保额度的独立意见

经审核相关资料，我们认为本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为 保障子公司经营融资需求和日常业务开展对全资子公司及控股子公司提供担保， 风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规

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则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟对2018年授信额度提供年度担保额 度的议案》，并提交股东大会审议。

八、 关于2018年申请银行授信额度的独立意见

经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况结合2018年经营规划对公 司及公司全资子公司全年银行授信需求设立总额度，并提交公司董事会、股东大 会审批，有利于保障公司及公司全资子公司生产经营的流动资金供应，避免流动 资金风险的需要，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生不 利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2018年申请银行授信额度的议案》， 并提交股东大会审议。

九、 关于公司及一级全资子公司办理应收账款保理业务的独立意见 经审核相关资料， 公司及子公司拟向上海通华商业保理有限公司、中金同 盛商业保理有限公司申请办理应收账款无追索权保理业务，将缩短应收账款回笼 时间，加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符 合公司发展规划和公司整体利益。本次保理业务不存在损害公司和股东的利益情 况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，全体独立董事同意《关于公司及一级全资子公司办理应收账款保理 业务的议案》。

十、 关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见

经认真查阅相关法律法规及查阅本次交易的相关文件，公司独立董事发表独 立意见认为：本次关联交易的内容及审议程序，均符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、

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公司《关联交易决策制度》的相关规定。本次关联交易的价格公允、合理，不存 在损害公司及股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关 联交易的议案》。

十一、 关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

公司独立董事对《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》进 行了认真审核后认为：公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健， 在不影响公司正常运营和资金安全的前提下购买理财产品，有利于进一步提高自 有资金使用效率，增加公司资金收益。公司使用额度不超过2亿元人民币的闲置 自有资金购买理财产品，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的 情形。我们同意公司利用闲置自有资金购买理财产品。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的意见的

签署页）

蔡艳红 何佳 陈京琳

2018 年3 月22 日

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