XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Nov 21, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及的 嘉联支付有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 书 同致信德评报字(2017)第A0307号

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司 二Ｏ一七年十一月十七日

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

目 录

声 明 ........................................................................................................................ 2 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4 资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7 一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用人的概况 ........................ 8 二、评估目的 ............................................................................................................................. 13 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 13 四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 14 五、评估基准日 ......................................................................................................................... 14 六、评估依据 ............................................................................................................................. 15 七、评估方法 ............................................................................................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 23 九、评估假设 ............................................................................................................................. 24 十、评估结论 ............................................................................................................................. 25 十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 27 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 29 十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 29 资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 31 附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件 .............................................................. 31 附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 31 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 31 附件四：委托人和相关当事人的承诺函 .................................................................................. 31 附件五：签字资产评估师的承诺函 .......................................................................................... 31 附件六：评估机构资格证书复印件 .......................................................................................... 31 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 .......................................................................... 31 附件八：签字资产评估师资格证书复印件 .............................................................................. 31 附件九：审计报告及其他重要文件复印件 .............................................................................. 31

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

声 明

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

资产评估报告书摘要

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同致信德（北京）资产评估有限公司

深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及的

嘉联支付有限公司股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告 书 摘 要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受深圳市新国都技术 股份有限公司（以下简称：深圳新国都）委托，对深圳新国都拟进行股权收购涉及的嘉 联支付有限公司的（以下简称：嘉联支付）的股东全部权益价值完成必要的评估程序， 按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘 要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为深圳市新国都技术股份有限公司。其 他评估报告使用人：除委托人外，国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行 为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：嘉联支付有限公司

三、评估目的：为深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市敏思达技术有限公 司(其公司名称于2017 年10 月26 日变更为山南市敏思达技术有限公司)持有的嘉联支 付有限公司股权提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为嘉联支付有限公司股东全部权益价值，评估范围 为截止2017 年9 月30 日经审计后的嘉联支付有限公司全部资产和负债。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2017 年9 月30 日，评估结 论的有效使用期为一年，即自2017 年9 月30 日至2018 年9 月29 日。

• 七、评估方法：资产基础法、收益法。

• 八、评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

采用收益法评估，截止评估基准日，嘉联支付股东全部权益账面值为21,528.53 万

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 元，评估值为 71,877.51 万元，大写人民币 柒亿壹仟捌佰柒拾柒万伍仟壹佰元整 ，评估增 值 50,348.98 万元，增值率为 233.87%。

本次企业价值评估的评估对象为嘉联支付的股东全部权益价值，未考虑本次股权交 易涉及的控股权可能产生的溢价对评估结果的影响。

本评估报告仅供委托人为实现本次评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构 同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关 当事人另有约定的除外。

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

资产评估报告书正文

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同致信德（北京）资产评估有限公司

深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及的

嘉联支付有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

深圳市新国都技术股份有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托， 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产 基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购 涉及的嘉联支付有限公司股东全部权益在2017 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

• 一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用人的概况

• （一）委托人概况

• 名 称：深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“委托人”或“深圳新国都”） 住 所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 法定代表人：刘祥

认缴注册资本（万元）：23102.136

市场主体类型：股份有限公司(上市)

经营范围：货物及技术的进出口业务。^银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定 无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生 产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；互联网信息业务。

• （二）被评估单位概况

• 1、基本情况

• 名 称：嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付” ）

• 住 所：广东省深圳市福田区深南大道以南6007 号安徽大厦2203A 室（分支机构办

• 公住所：深圳市南山区高新技术产业园（中区）科技中二路深圳软件园14 栋401） 法定代表人：刘蛟

认缴注册资本（万元）：20000

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 市场主体类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子终端设备（POS 机）及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售 与租赁；软件技术的开发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；软件技术咨询（不含 限制项目）。银行卡收单。

• 2、企业的历史沿革、股东及持股比例和主要的产权情况 嘉联支付有限公司系由刘蛟、江礼宏共同出资设立，于 2009 年 5 月 19 日成立，原

• 名广东嘉联支付技术有限公司，首次申请注册资本为 1000 万元人民币。 股东出资金额及出资比例如下：

投资者名称	金额（万元）	出资比例
刘蛟	600	60%
江礼宏	400	40%
合 计	1000	100%

2011 年 7 月 20 日，根据股东会决议和修改的公司章程，深圳市敏思达技术有限公 司申请注资 9500 万元人民币，公司注册资本变更为 10500 万元。经上述变更公司股东 出资及持股比例如下：

投资者名称	金额（万元）	出资比例
刘蛟	600	5.7143%
江礼宏	400	3.8095%
深圳市敏思达技术有限公司	9500	90.4762%
合 计	10500	100%

2014 年 9 月 24 日公司名称由广东嘉联支付技术有限公司更名为嘉联支付有限公司。 2015 年 6 月 8 日，根据股东会决议和修改的公司章程，嘉联支付原股东刘蛟、江礼 宏分别与深圳市敏思达技术有限公司签订了股权转让协议，同意将其占嘉联支付的股权 全部转让给深圳市敏思达技术有限公司，该股权已于 2015 年 11 月 6 日在深圳市市场监 督管理局办理了变更登记。经上述变更嘉联支付股东出资及持股比例如下：

投资者名称	金额（万元）	出资比例
深圳市敏思达技术有限公司	10500	100%
合 计	10500	100%

2016 年 11 月 22 日，根据股东会决议和修改的公司章程，申请新增注册资本 9500 万元，由深圳市敏思达技术有限公司出资，并在深圳市市场监督管理局完成登记及备案，

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -9- 页

深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 经上述变更嘉联支付股东出资及持股比例如下：

投资者名称	金额（万元）	出资比例
深圳市敏思达技术有限公司	20000	100%
合 计	20000	100%

（注：上述增资实收情况由深圳联杰会计师事务所审验，并出具深联杰验字[2016] 第 026 号验资报告。）

截止评估基准日，嘉联支付投资人及其出资结构如下：

投资者名称	金额（万元）	出资比例
深圳市敏思达技术有限公司	20000	100%
合 计	20000	100%

（注：深圳市敏思达技术有限公司于2017 年10 月26 日公司名称变更为山南市敏 思达技术有限公司。）

嘉联支付初期多从事软件技术的开发与销售、电子终端设备（POS 机）及相关应用 软件和应用设备的技术开发，以及提供软件技术咨询等业务。2012 年获得支付许可后开 始从事银行卡收单业务，2017 年 6 月 27 日支付业务许可证获得续期，现持有中国人民 银行核发的编号 Z2011244000012 号《中华人民共和国支付业务许可证》，业务类型：银 行卡收单，业务覆盖范围：全国，有效期至：2022 年 6 月 26 日。现嘉联支付主要为企 业用户提供收单服务和向个人用户提供个人支付服务业务等。

嘉联支付拥有健全的服务网络体系，目前在全国有 30 家分公司，46 个有效的售后 服务网点，业务开展区域覆盖华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北等区域，包 括：广东、上海、安徽、宁波、河南、重庆、四川、湖北、湖南、山东、青岛、广西、 河北、云南、福建、山西、浙江、陕西、大连、吉林、辽宁、黑龙江、江西、海南、内 蒙古、北京、江苏、贵州、天津、厦门等 30 个省（区、市）。

嘉联支付组织结构图如下：

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

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• 3、嘉联支付有限公司 2014—2017 年 1-9 月年的财务、经营状况

金额单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	17,283.35	19,645.92	41,030.87	58,250.31
负债总额	8,052.46	12,472.67	26,764.09	36,721.78
净资产	9,230.89	7,173.24	14,266.78	21,528.53
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-9 月
营业总收入	1,537.56	15,731.95	52,269.77	86,287.42
利润总额	-1,054.65	-2,057.65	-1,109.99	7,015.48
净利润	-1,054.65	-2,057.65	-863.25	7,261.75

（注：上述2014 年度、2015 年度的财务报表数据未经审计，2017 年9 月30 日财 务报表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字【2017】48120067 号标准无保留意见审计报告。）

4、嘉联支付有限公司取得的相关行业经营证书和享受的税收优惠政策

嘉联支付 2015 年获得深圳市核发的高新技术企业证书，证书编号： GR201544200148KGN ,发证时间：2015 年 6 月 19 日，有效期：三年。2016 年获得中金 国盛颁发的非金融机构支付业务设施技术认证一级证书，2017 年第三方支付平台（收单 业务）系统的开发、运营获得 ISO9001 质量管理体系认证证书。2015 年，经中国互联 网协会评审，嘉联支付被评为 AAA 级信用企业。

嘉联支付有限公司 2012 年获得中国人民银行批准的第四批《支付业务许可证》，获 得从事银行卡收单业务许可，业务范围覆盖全国。2015 年 6 月 1 日获得银联卡收单外包 服务机构注册登记认证，从事 POS 布放与维护，以及商户拓展、培训回访等服务。2017

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 年嘉联支付取得了许可证编号 Z2011244000012 中华人民共和国支付业务许可证的续 展，有效期至 2022 年 6 月 27 日，是中国人民银行批准授予的第三方支付机构。

嘉联支付多次获得银联机构颁发的银行卡收单优秀合作商、服务奖、拓展奖、培训 考核质量奖、市场规范推动奖等荣誉证书。同时，嘉联支付是上海市支付清算协会、四 川省支付清算协会、中国支付清算协会的会员单位。 主要税种及税率

（1）明细情况

税种	具体税率情况
	银行卡收单手续费收入：按6%计算销项税；
增值税	POS机具销售收入：按17%计算销项税；
	并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税	2017年、2018年为免税

（2）税收优惠政策及批文

① 企业所得税

2015 年 6 月 19 日，嘉联支付取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为 GR201544200148 的高新技术企业证 书，有效期三年。根据 2007 年 3 月 16 日通过并于 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民 共和国企业所得税法》第 28 条及其实施条例第九十三条规定：“国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。

2014 年 11 月 28 日，嘉联支付获深圳市经济贸易和信息委员会颁发的编号为深 R-2014-0322 软件企业证书，根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号，以下简称“财税〔2012〕 27 号”）文件规定：我国境内符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前 自获利年度起计算优惠期，一至二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。嘉联支付 2017 年为首个获利年度，即 2017 年、2018 年免征企业所得税，2019 年至 2021 年适用 12.5%的税率。

② 研究开发费用加计扣除

根据《中华人民共和国所得税法》第三十条；《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》第九十五条；《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究研究开发费用税前加

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《关于提高科技型中小企业研究开发费 用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2017〕34 号)、《财政部 海关总署 国家税务总局 关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税〔2014〕85 号）第四条， 企业为开发新技术、新产品发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在 按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除，其中在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资 产的，按照无形资产成本 150%摊销。对从事文化产业支撑技术等领域的文化企业，开 发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按照税收法律法规的规定，在计 算应纳税所得额时加计扣除。

（三）委托人与被评估单位关系

委托人深圳市新国都技术股份有限公司拟对被评估单位嘉联支付有限公司进行股 权收购，深圳市新国都技术股份有限公司是嘉联支付有限公司的机具供应商。 （四）业务约定书的其他评估报告使用人

业务约定书约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的 相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

为深圳市新国都技术股份有限公司拟收购深圳市敏思达技术有限公司(其公司名称 于2017 年10 月26 日变更为山南市敏思达技术有限公司)持有的嘉联支付有限公司股权 提供价值参考依据。

上述经济行为系依据《嘉联支付有限公司关于转让公司股权的股东会决议》进行。 三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次企业价值评估对象为嘉联支付有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围

1、评估范围

评估范围是截止2017 年9 月30 日经嘉联支付有限公司申报评估、经深圳新国都确 认后的全部资产和负债。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项 目	账面价值
1	流动资产	55,066.17
2	非流动资产	3,184.14

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

3	其中：固定资产	2,550.57
4	资产总计	58,250.31
5	流动负债	36,646.84
6	非流动负债	74.94
7	负债合计	36,721.78
8	净资产（所有者权益）	21,528.53

（注：上述财务报表数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞 华审字【2017】48120067 号标准无保留意见审计报告。）

纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书及经济行为所确定 的范围一致。

2、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物 理状况

嘉联支付公司设备类主要为公司电子设备，账面原值：3,417.67万元，账面净值: 2,550.57万元，经过盘点，账实相符。该嘉联支付的生产设备有近11,506.00台，主要为 电脑、打印机、空调、POS机等，分布于嘉联支付总部及各公司，其中POS机分布去各 租赁商铺。

3、企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估，嘉联支付公司未申报、并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账 的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现嘉联支付评估基准日存在表外 资产。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估 值）。

本次评估基准日的账面值系利用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字 【2017】48120067 号标准无保留意见审计报告。

四、价值类型及定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象 状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2017 年9 月30 日。

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 确定评估基准日的相关事项说明：

• （一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值，有利于

• 本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资产 评估基准日为2017 年9 月30 日。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1、《嘉联支付有限公司关于转让公司股权的股东会决议》。

• （二）法律依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年7 月2 日第十二届全国人民代表大会常

• 务委员会第二十一次会议通过）；

• 2、中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日

• 修订）；

• 3、中华人民共和国主席令第43 号《中华人民共和国证券法》（2013 年6 月29 日修

• 订）；

• 4、《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• 5、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

• （2007 年3 月16 日）；

• 6、 国家税务总局《 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国税函

• [2009]203 号；

• 7、财政部、国家税务总局发出《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有

• 关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)；

• 8、其他与资产评估相关的法律、法规等。

• （三）准则依据

• 1、《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》（财资〔2017〕43 号）；

• 2、《中评协关于印发<资产评估职业道德准则>的通知》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3、《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估程序>的通知》（中评协

• 〔2017〕31 号）；

• 4、《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估报告>的通知》（中评协

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• 深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

• 〔2017〕32 号）；

• 5、《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估委托合同>的通知》（中评

• 协〔2017〕33 号）；

• 6、《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估档案>的通知》（中评协

• 〔2017〕34 号）；

• 7、《中评协关于印发<资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告>的通知》

• （中评协〔2017〕35 号）；

8、《中评协关于印发<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协〔2017〕 36 号）；

9、《中评协关于印发<资产评估执业准则——无形资产>的通知》（中评协〔2017〕 37 号）；

10、 《中评协关于印发<资产评估执业准则——机器设备>的通知》（中评协 〔2017〕39 号）；

11、 《中评协关于印发修订<知识产权资产评估指南>的通知》（中评协〔2017〕

44 号）；

12、 《中评协关于印发<资产评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协 〔2017〕46 号）；

13、 《中评协关于印发修订<资产评估价值类型指导意见>的通知》（中评协 〔2017〕47 号）；

14、 《中评协关于印发<资产评估对象法律权属指导意见>的通知》（中评协 〔2017〕48 号）；

（四）产权证明依据

1、重大设备订货合同及发票等。

（五）取价依据及参考依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

2、企业财务会计资料；

3、近期发行的五年期国债利率；

4、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；

5、市场调查及询价资料；

6、互联网信息资料；

7、现场勘察、访谈记录；

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

• 8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2017】48120067号标准无保留意

• 见审计报告；

• 9、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

• 〔2016〕36号）；

• 10、国家发展改革委 中国人民银行《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》

• （发改价格[2016]557号）；

• 11、中国人民银行办公厅《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》

• （银办发〔2017〕10号）。

（六）参考资料及其他

• 1、嘉联支付提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明

• 细表》及其他资料；

• 2、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》；

• 3、评估范围内各生产工艺流程图；

• 4、距基准日前3年的会计报表、审计报告及评估基准日财务会计报表；

• 5、企业未来年度经营计划及投资、筹资计划；

• 6、企业提供的其它法律凭证资料；

• 7、资产评估业务约定书。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、 市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估 基本方法。

（一）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条 件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数 量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第 三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四， 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率， 在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。嘉联支付属第三方 支付行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面 与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产 评估的条件。

2、交易案例比较法

是交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值 比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收 集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的 条件。

（二）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估 专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料 的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

本次评估收益法采用现金流量折现法。

现金流量折现法通常包括股权现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评 估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选 择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上 较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用股权现金流模型无需 考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用股 权现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。 对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。

由于嘉联支付已经营多年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，评估基准日及未来经营规划没 有使用财务杠杆的情况，因此，本次评估采用股权现金流模型评估其股东全部权益价值。 （1）股权现金流模型计算公式

B  P   [C] i

P：经营性资产折现价值；

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书  [C] i[：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。]

其中：经营性资产折现价值的计算公式：

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Di：为第 i 年投入资本所产生的净现金流量

r：折现率

Dn：为第 n 年投入资本所产生的净现金流量

n：为折现期

（2）参数的选择

①股权现金流量

股权现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：

• • 股权现金流量＝股权现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 资本性支出 净营运资 金增加额+负息负债本金的增加额+残值回收

税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资

• 收益 企业所得税

②折现率

本次评估采用股权现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本

资产定价模型（CAPM）作为折现率 r。计算公式如下：

r  rf   e  ( rm  rf )  

式中： r f：无风险报酬率；

r m- r f：股权市场超额风险收益率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。

③收益期限

本次评估假设被评估单位在未来能够以银行卡收单手续费、POS 机具销售、POS 机 具租赁等为主要经营业务持续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保 持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的 阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到2022 年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2022

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

B、被评估单位营业期限自2009 年5 月19 日至2019 年5 月19 日，鉴于到期后被 评估单位再续期，第二个阶段为2023 年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及 经营水平，股权现金流量保持在第一阶段水平。

④年终折现的考虑

现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年终折现考 虑。

⑤溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成 本法进行评估。经对评估基准日财务报表进行分析， 我们发现被评估单位递延所得税 资产5,361,144.60元为溢余资产。

⑥非经营性资产、负债价值

非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产。经对评估基准日财务报表进 行分析， 我们发现被评估单位存在非流动负债749,438.74元为非经营性负债。

• 以上非经营性资产、负债及溢余资产已取得被评估单位的确认。

• （三）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内 及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评 估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基 础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态； 第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。 评估思路及公式如下：

• （1） 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

• （2） 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值 （3） 各项资产的具体评估方法

①流动资产

A、货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面 值评估。

B、债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和 评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以 核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的， 对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可 能收回的金额，得出评估值。

C、存货的评估：存货的评估主要采用成本法或市场法。委估企业的存货主要存货 包括库存商品、在用周转材料。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相 关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓 储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的库存商品、在用 周转材料等分别进行评估。

a、库存商品（含产成品）的评估： 根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划 分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本 率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况， 决定是否扣除适当的税收净利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公 式如下：

库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当 比例的税后净利润

b、在库周转材料在核实实物存量的基础上，由于其采购时间接近评估基准日，其 间的价格波动不大，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。 ②电子设备

电子设备的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下： 评估值=重置全价×成新率

电子设备评估时首先根据被评估单位提供的设备评估申报明细表所列示的内容，通 过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。 A、重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

设备的重置全价：以市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例 如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查 阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求 得。

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

• （注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170 号文件，本次评估所取机器设备购

• 置价为不含增值税的价格。）

运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

• 运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量

概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。

B、成新率的确定

• 成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

• 采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，

• 设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

• 成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%。

• 将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

• 对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，

• 对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。 ③无形资产的评估

• 申报的无形资产为计算机软件等。

• 本次评估经调查，软件为外购系统软件，对该类无形资产，本次评估以委估软件评

• 估基准日的市场价格确定评估值，对淘汰无使用价值的软件评估为0。 ④长期待摊费用的评估

• 对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有

• 者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 ⑤递延所得税资产

• 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明

• 细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资

• 产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 ⑥负债的评估

• 负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确

• 认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

• （四）评估结论的确定的方法

• 经对资产基础法评估方法和收益评估方法的评估结果进行分析，本公司及签字评估

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 师认为收益法评估结果更加合理，因此，本次评估结论采用了收益法评估方法的评估结 果。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本 公司与委托人签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的 资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过 程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订 资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产核实阶段

（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申 报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由 评估人员核实，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资 产有关的权属证明；

（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估 单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期 间各年的变化原因；

（3）资料收集，包括被评估单位近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业 资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成 本费用测算资料、交易案例或上市公司的财务资料、交易背景及其他资料；

（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测被评估单位未 来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。 （三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项 委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关 数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同 时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。

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同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -23- 页

• 深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。

• （四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

• （五）提交报告阶段

• 根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟

• 通，最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交 易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

• （二）基本假设

• 1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

• 2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评

• 估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

（三）具体假设

资产基础法具体假设：

1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评 估基准日2017 年9 月30 日的市场价值的反映为假设条件。

2、本项目的执业资产评估师知晓流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于 本次评估除收益法的贝塔系数参照了上市公司的数据外，未采用其他流通市场（上市公 司）的数据，故本次评估中没有考虑流动性对估价对象价值的影响。

收益法具体假设：

• 1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

得的净利润不留存于公司作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不 变；

2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；

• 3、假设嘉联支付已取得的收单业务能够按经营计划和预计的规划指标进行展开；

• 4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国

• 家各项政策保持目前水平不变；

• 5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。

• 6、仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年

• 后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2022 年）的水平上；

7、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故 按评估惯例假定其经营期限为无限期；

8、本次评估假设嘉联支付在预测期内仍然享受高新技术企业、软件企业、研究开 发费用税前加计扣除等税收优惠。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变 化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

• 1、评估结果

经采用资产基础法评估，截止评估基准日，嘉联支付资产账面值为 58,250.31 万元， 评估值为 57,942.93 万元，评估减值 307.38 万元，减值率 0.53%；负债账面值为 36,721.78 万元，评估值为 36,646.84 万元，评估减值 74.94 元，减值率 0.2%；股东全部权益账面值 为 21,528.53 万元，评估值为 21,296.09 万元，评估减值 232.44 万元，减值率 1.08%。具 体评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：20017 年 9 月 30 日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	55,066.17	55,087.91	21.74	0.04
非流动资产	2	3,184.14	2,855.02	-329.12	-10.34
固定资产	3	2,550.57	2,220.51	-330.06	-12.94

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书

无形资产	4	10.17	11.11	0.94	9.24
长期待摊费用	5	87.29	87.29	-	0.00
递延所得税资产	6	536.11	536.11	-	0.00
资产总计	7	58,250.31	57,942.93	-307.38	-0.53
流动负债	8	36,646.84	36,646.84	-	0.00
非流动负债	9	74.94	-	-74.94	-100.00
负债合计	10	36,721.78	36,646.84	-74.94	-0.20
净资产（所有者权益）	11	21,528.53	21,296.09	-232.44	-1.08

• 2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估净资产评估变动减少额 232.44 万元，减值率 1.08%。主要原因如下：

（1）存货账面价值 233.30 万元，评估值 255.03 万元，增值 21.73 万元，增值率 9.32%， 主要是因为产成品评估增值。企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价， 评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增值。

（2）固定资产中电子设备类账面净值 2,550.57 万元，评估值 2,220.51 万元，减值 330.06 万元，减值率 12.94%，评估减值的原因主要为：电子设备原值减值主要原因是 由于电子类设备自身的特点，技术更新较快与降价周期较短，导致评估原值减值。

（3）无形资产账面净值 10.17 万元，评估值 11.11 万元，评估增值 0.94 万元，增值 率 9.24%，增值原因是由于企业账面值已进行了摊销。

（4）非流动负债账面值 74.94 万元，评估值 0 元，减值率 100%，原因为该非流动 负债为政府补助，未来并不需要支付，本次将其评估为 0，因嘉联支付预计此递延收益 将于所得税免税期内达到确认条件，故不确认递延所得税负债。

（二）收益法评估结果

1、评估结果

采用收益法评估，截止评估基准日，嘉联支付股东全部权益账面值为 21,528.53 万

元，评估值为 71,877.51 万元，评估增值 50,348.98 万元，增值率为 233.87%。

• 2、收益法评估增值的主要原因

收益法评估增值的主要原因是嘉联支付经过多年的经营积累，已形成了比较好的品

牌、市场口碑、积累了较成熟的技术以及企业经营经验，这些市场竞争中形成的各项资 源优势导致评估增值。

（三）评估结论

• 1、两种方法评估结果差异原因说明：

资产基础法评估值为 21,296.09 万元，收益法的评估值为 71,877.51 万元；两种方法 的评估结果差异 50,581.42 万元，差异 237.52%。差异原因：

资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重 置成本法计算的存货、设备和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前 提下，会产生一定的差异。

2、最终评估结论的选取

本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中列示， 嘉联支付归属于服务业，采用资产基础法评估往往不能反映出如品牌、市场口碑、技术 以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产的价值；

（2）被评估单位所处的行业为第三方支付，2016 年8 月，中国人民银行有关负责 人就《支付业务许可证》续展工作答记者问中关于下一步人民银行关于非银行支付机构 的主要监管思路中提到，一段时期内原则上不再批设新机构。对非银行机构不再审批支 付许可使第三方支付行业形成了天然壁垒，对外设置高进入门槛，经营资质在企业经营 活动中有着不可替代的作用。

基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股 权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更 加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。

综上所述，本次评估结论采用收益法的评估结果 ， 即嘉联支付股东全部权益价值在 2017 年9 月30 日的评估结果为 71,877.51 万元（大写人民币 柒亿壹仟捌佰柒拾柒万伍仟 壹佰元整）。

评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评 估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠 性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供 虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估 单位应承担由此而产生的一切法律后果。

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（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超 出资产评估师执业范围。

（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符 合国家会计制度的规定。

（五）本次评估范围内的资产及负债已经专题审计，评估时的账面值以审计后的资 产负债表为准。

（六）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受 让方与该等负债无关。

（七）在评估设备时，我们未考虑如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能 影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备调整。

（八）本项目的资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值 与股权比例的乘积。由于本次评估对象为股东全部权益价值，故本次评估没有考虑股权 收购涉及的控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响。

（九）在进行资产核实中，由于嘉联支付公司租赁的POS 机及部分产成品，存放于 租赁商户的商铺或分公司的仓库中，数量大，空间分布分散，本次在核实是采用了抽样 盘点与系统抽查查询、传送照片等相结合的方式进行。

（十）嘉联支付于评估基准日经营场所为租赁使用，主要包括有深圳软件园14 栋 401、武汉市江汉区唐家墩路7\9\11 号菱角湖万达广场A 栋A3 单元8 层7 室、长沙市 芙蓉区芙蓉中路定王台明城国际中心第一幢N 单元10 层1014 室等40 余处，主要用于 深圳及各地的分公司、办事处作为办公、仓库使用。

（十一）评估报告基准日期后重大事项： 评估基准日期后，当出现下列情况时， 不能直接使用评估结论。

1、若是资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

2、若是资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时 聘请评估机构重新确定评估值；

• 3、若资产价格的调整方法简单、易于操作时，也可由委托人在资产实际作价时进

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深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及嘉联支付有限公司股东全部权益 资产评估报告书 行相应调整。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次 评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当 事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自2017 年9 月30 日至2018 年9 月29 日。

十三、评估报告日

评估报告日为2017 年11 月17 日。

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（此页无正文）

同致信德（北京）资产评估有限公司

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二Ｏ一七年十一月十七日

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资产评估报告书附件

附件一：与评估目的相对应的经济行为文件复印件 附件二：委托人和被评估单位法人营业执照复印件 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 附件四：委托人和相关当事人的承诺函

附件五：签字资产评估师的承诺函 附件六：评估机构资格证书复印件

附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 附件八：签字资产评估师资格证书复印件 附件九：审计报告及其他重要文件复印件

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