XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Oct 24, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司 验资报告

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亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

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一、验资报告	$1 - 2$
二、验资报告附件
1.新增注册资本实收情况明细表	3
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 2.	4
3. 验资事项说明	h-fi

$\boxplus$ 录

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验资报告

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审验了深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称"贵公 司")截至 2017年 9月 29日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照 法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保 护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增 注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师 审计准则第 1602 号 -- 验资》进行的。在审验过程中, 我们结合贵公司的实际 情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 240,125,380.00 元, 实收资本(股本)为 240, 125, 380. 00 元。根据贵公司 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次 临时股东大会决议和修改后章程的规定,并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2017]1146 号文《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股票 的批复》的核准,同意贵公司非公开发行不超过 25,000,000 新股, 每股面值 1.00元,每股发行价格不低于18.21元。

经我们审验,截止 2017 年 9 月 29 日止,贵公司采用非公开发行方式向特 定投资者发行人民币普通股 (A股) 25,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股实 际发行价格为 18.22 元/股, 募集资金总额为人民币 455,500,000.00 元, 扣除 与发行有关的费用总额人民币 10,880,000.00 (含税) 元, 募集资金净额为人 民币 444, 620, 000. 00 元, 其中计入"股本"人民币 25, 000, 000. 00 元, 计入 "应交税费-可抵扣进项税"人民币 615,849.04 元(借方), 计入"资本公积一 一股本溢价"人民币 420,235,849.04 元。贵公司此次新增注册资本已全部到 位。变更后的注册资本为人民币 265,125,380.00 元, 股本为人民币 265, 125, 380. 00 元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 240, 125, 380.00 元, 实收资本(股本)人民币 240,125,380.00 元, 已经本所审验, 并于 2017 年 9 月 29 日出亚太 A 验字[2017]0025 号验资报告。截至 2017 年 9 月 29 日 止, 变更后的注册资本人民币 265, 125, 380. 00 元, 累计实收资本(股本)人民 币 265, 125, 380, 00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据 以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本 保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本 验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

• 1. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
• 1. 验资事项说明

中国 北京

2017年9月30日

新增注册资本实收情况明细表

截至2017年9月29日止

货币单位: 人民币元

								新增注册资本的实际出资情况
股东名称	认缴新增注册								其中: 实收资本(股本)
	资本	货币资金	实物	知识产 权	用权	土地使 净资产	其他	合计	金额	占新增注 册资本比	其中: 货币出资
										例	金额	占新增注册 资本比例
1、有限售条件的人民币普通股	25,000,000.00	455,500,000.00						455,500,000.00	25,000,000.00	100.00%	25,000,000,00	100.00%
其中:境内法人	25,000,000.00	455,500,000.00						455,500,000.00	25,000,000.00	100.00%	25.000.000.00	100.00%
2、无限售条件的人民币普通股
合计	25,000,000.00	455,500,000.00						455,500,000.00	25,000,000.00	100.00%	25,000,000.00	100.00%

被审验单位名称: 深圳市新国都技术股份有限公司

$36-5$

附件1

附件2:

注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

截至2017年9月29日止

被审验单位名称: 深圳市新国都技术股份有限公司

$6 - 6$

货币单位:人民币元

		认缴注册资本					实收资本(股本)
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	出资比 例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例	本次增加额	金额	占注册资本 总额比例
一、无限售流通股	157,121,834.00	65.43%			157,121,834.00 59.26% 157,121,834.00	65.43%		157,121,834.00	59.26%
二、限售流通股	83,003,546.00	34.57%	108,003,546.00	40.74%	83,003,546.00	34.57%	25,000,000.00	108,003,546.00	40.74%
台计	240,125,380.00 100.00%		265, 125, 380.00		100.00% 240,125,380.00	100.00%	25,000,000.00	265,125,380.00	100.00%

附件2

验资事项说明

一、基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司 (以下简称 "贵公司"或"公司")系 由深圳市新国都技术有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2001年7月 31 日取得深圳市市直接性监督局核发注册号为 4403012070860 号的企业法人 营业执照。

公司于 2010年9月16日经中国证券监督委员会核准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 16,000,000 股, 于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所 创业板上市, 股票代码 300130。

公司原注册资本为人民币 240,125,380.00 元,实收资本(股本)为人民 币 240, 125, 380. 00 元。2017 年 9 月 29 日, 贵公司通过向特定对象发行人民 币普通股(A股)的方式申请增加注册资本人民币 25,000,000 元,变更后的 注册资本人民币 265, 125, 380, 00 元。

二、新增股本的变更情况

贵公司变更前的股份总数为 240,125,380 股, 股本总额为人民币 240,125,380.00 元。2017 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1146 号文《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股票 的批复》的核准,同意贵公司非公开发行不超过 25,000,000 股新股。贵公司 于 2017 年 9 月 29 日向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股) 25,000,000 股。本次股票发行后,贵公司的股份总数变更为 265, 125, 380 股,每股面值人 民币 1.00 元,股本总额为人民币 265, 125, 380.00 元。

三、审验结果

经我们审验, 截止到 2017年9月 29日, 贵公司以非公开发行方式向泰达 宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通证券资产管理有限公司 3 名特定对象发行人民币普通股(A股)25,000,000 股,发行价格为人民币18.22 元/股,全体股东均以货币资金认购。

5

贵公司本次非公开发行取得募集资金人民币 455,500,000,00 元, 扣减承 销费、保荐费 10,000,000,00 元后的余额 445,500,000,00 元, 已由承销商中 信证券股份有限公司于2017年9月29日划入贵公司的银行账户中(开户行为: 北京银行深圳南山支行: 账号: 20000031544300018624321)

四、其他事项

1、中信证券股份有限公司承销费 6,000,000.00元, 保荐费 4,000,000.00 元,贵公司与本次非公开发行A股相关的中介机构费用(包括验资、律师费用 等)发行费用总计10,880,000.00元(含税)。

2、贵公司本次非公开发行股份募集资金总额扣除发行费用后实际募集资 金净额为 444, 620, 000, 00 元, 其中计入"股本"人民币 25, 000, 000, 00 元, 计入"应交税费-可抵扣进项税" 人民币 615, 849.04 元 (借方), 计入"资 本公积——股本溢价"人民币 420, 235, 849.04元。

3、贵公司就上述增资已作相应会计处理。

4、本报告应当以原件为准,不得更改换页,凡属复印件无本所签章、注 册会计师签字均无法律效力。

5、本报告根据贵公司提供的真实、合法、完整的资料而成立。如因提供 资料不实而造成本报告失实,由此产生的一切后果概由贵公司承担全部责任。

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伙) 办 公场 所 计式京本车公庄大街号院晚2单元301室 京射会许可[2013] 0052号 会计师事务所 PERTHER 特殊普通合伙 2013-08-09 11010075 $(74077)$ 王子龙 "名"," 主任会计师: "地织形式: "心会计师事务所编号: "批准设立文号: 注册资本(出资额): 批准设立日期: $6 - 12$