XGD INC. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2017

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、 “公 司”、“新国都技术公司”）的保荐机构，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公开 发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，每股发行价格人民币 43.33 元。立信大 华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 10 月 13 日对新国都首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出 具了的立信大华验字[2010]124 号《验资报告》。新国都首次公开发行股票共计募 集资金人民币 693,280,000.00 元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 646,334,934.33 元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“超募资金”） 为人民币 410,164,934.33 元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二） 2016 年度募集资金使用及结余情况

单位：元

归属期间	项目	金额
以前年度资金使用情况	实际募集资金净额	32,243,230.41
	利息收入扣除手续费净额	57,534,764.89
	募集资金专用账户期初余额	89,777,995.30

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本期资金使用情况	减：直接投入募集项目资金	34,651,700.66
	置换预先投入募集项目资金	-
	超募资金永久补充流动资金	-
	募集资金项目结清补充流动资金	-
	加：利息收入扣除手续费净额	1,366,668.30
	募集资金专用账户期末余额	56,492,962.94

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳 证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市新国都技术 股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》 经 2009 年 8 月 5 日召开的股东大会审议通过，后经 2013 年 7 月 31 日第二届董 事会第十四次会议审议通过修订。

根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户 存储。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代 表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中 信证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次或 12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额 的 10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会 授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资 金专户资料。

2010 年 10 月公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支 行、上海浦东发展银行深圳泰然支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、招 行深圳深纺大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2011 年 11 月公司分别与中信证券股份有限公司及中行深圳沙河支行签订了 《募集资金三方监管协议》。

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2011 年 11 月公司控股子公司深圳市易联技术有限公司分别与中信证券股份 有限公司及广发银行深圳红桂支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2012 年 6 月公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分行签订募集 资金三方监管协议，明确规定该专户仅用于深圳生产中心建设使用。

2012 年 9 月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国 都”）分别与中信证券股份有限公司及中国银行深圳龙岗支行签订募集资金三方 监管协议，明确规定作为苏州研发基地专项资金的用途，同时注销了股份公司在 中行深圳沙河支行的募集资金专户。

2012 年 11 月控股子公司苏州新国都分别与中信证券股份有限公司及渤海银 行深圳分行签订募集资金三方监管协议，明确规定该专户资金用于苏州研发基地 建设使用；同时将南京电子支付产研基地项目募集专户注销。

2013 年 1 月 28 日，注销渤海银行股份有限公司深圳分行两个募集资金专用 账户（深圳项目账户余额 18,034,321.24 元和苏州项目账户余额 128,976,998.53 元），同时将两个账户剩余资金分别转入兴业银行深圳科技支行两个不同募集资 金专用账户，资金用途不变，并与兴业银行深圳科技支行、中信证券股份有限公 司分别重新签订募集资金三方监管协议。

2014 年 5 月控股子公司苏州新国都分别与中信证券股份有限公司及中信银行 深圳分行签订募集资金三方监管协议，明确规定作为苏州研发基地专项资金的用 途。

2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“电子支付 终端设备运营项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金（资金转出当日银行结 息余额为 3,123.16 万元（含利息））。独立董事发表了相关独立意见，中信证券股 份有限公司出具了相关核查意见。鉴于“电子支付终端设备运营项目”已经终止， 且上述该募集资金专户余额为零，公司将上述募集资金专户注销（公司于 2015 年 3 月 31 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-032））。 注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金 三方监管协议》终止。

2015 年 1 月 27 日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告 编号：2015-007），将中信银行深圳市市民中心支行和兴业银行深圳科技支行（户

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名为：苏州新国都电子技术有限公司）两项募集资金专户注销，注销后公司、公 司控股子公司苏州新国都电子技术有限公司与相关银行及公司保荐机构中信证 券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。

三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 10 月 27 日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告 编号：2016-111），将中国银行公园大地支行（户名为：苏州新国都电子技术有 限公司）和兴业银行深圳科技支行（户名为：深圳市新国都技术股份有限公司） 两项募集资金专户注销。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

单位：元

				单位：元
户名	开户银行	银行账号	账户
				余额（含利息）
			类型
苏州新国 都电子技 术有限公 司	中信银行 深圳市民 中心支行	7442410182600070000	活期	56,492,962.94
			定期
总计				56,492,962.94

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年度公司实际投入相关项目的募集资金款项 共计人民币 3,465.17 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况

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鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新国都技术公司募集资 金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关 格式指引编制，在所有重大方面公允反映了新国都技术公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新国都募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公 司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金 使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募 集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：新国都严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 募集资金监管协议。截至 2016 年 12 月 31 日，新国都募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王 栋

朱 鹏

中信证券股份有限公司

2017 年 4 月 17 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			64,633.49	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额				3,465.17
报告期内变更用途的募集资金总额					0						64,874.33
累计变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）			本报告期(1 月-12月)投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期(1 月-12月)实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益		项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）							是否达到预 计效益
承诺投资项 目
1.运营销售 服务网络建 设项目	否	2,690.00	2,690.00	-	1,967.88	73.16%	2012-12-10				否
2.电子支付 终端设备运 营项目	否	5,621.00	5,621.00	-	3,041.83	54.12%	不适用	189.12	1,054.62	否	是
3.电子支付 技术产研基 地建设项目	是	15,306.00	15,306.00	566.00	16,001.82	104.55%	2016-6-30	1,321.71	1,327.34	否	否
4.项目节余 资金永久补 充流动资金	否				3,952.77		不适用				否

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承诺投资项 目小计		23,617.00	23,617.00	566.00	24,964.30			1,510.83	2,381.96
超募资金投 向
1.电子支付 技术苏州研 发基地项目 （简称“苏 州项目”）	否	25,684.61	25,684.61	2,899.17	21,510.03	83.75%	2016-6-30	1,165.76	1,170.73	否	否
2.收购瑞柏 泰公司20% 股权	是	2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	100.00%	2013-1-11	13.87	887.60	否	是
补充流动资 金（如有）		16,400.00	16,400.00	-	16,400.00	100.00%	不适用
超募资金投 向小计		44,084.61	44,084.61	2,899.17	39,910.03	-		1,179.63	2,058.33
											-
合计		67,701.61	67,701.61	3,465.17	64,874.33	-		2,690.46	4,440.29		-
	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非 金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通 过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合 作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度 限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支 付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目）
	2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定的项目

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土地建设规划要点由“建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15 米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10 米， 绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于 2012 年 4 月 26 日，经 2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方 式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。变更后项目实施情况详见 “募集 ” 资金投资项目实施地点变更情况 。

1、用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着 2 号令的推行，国内 第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业 务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议 通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使 用效率。 2、电子支付终端设备运营项目：2010 年 6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第 2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”）， 根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子 支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服 务。由于受到 2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预 项目可行性 计收益。截止至 2015 年 1 月 26 日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公 发生重大变 司于 2015 于 1 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子 化的情况说 支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。 明 3、2016 年 6 月 27 日公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限 公司之股权回购协议》，该事项已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，根据公司与蔡敏女士于 2012 年 12 月签订的《股权 受让合同》约定，新国都受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权。后蔡敏女士将其持有的瑞柏泰 80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司 （以下简称“柏士泰”）。考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展 战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰 20% 的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的 4%股权，股权转让价格为 2,860 万元，于 2016 年 9 月 1 日完成了工商变更手续。2016 年12 月 28 日，经各方协商并经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司与蔡敏及柏士泰签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公 司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议之补充协议（二）》，对股权回购价格的支付约定修改为“本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自 然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款2,360 万元”，具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

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	1、2011年第一次临时股东大会会议于2011年3月21日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软 件技术有限公司增资的议案》,公司于2011年4月1日使用超募资金1亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012年8月27 日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》， 终止该项目的实施。2、本公司于2011年8月5日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从 其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、本公司于2011年10月24日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,500 万元永久补充流动资金；2011年10月，公司从募集资金账户支取人民币4,500万元用于永久补充流动资金。 4、本公司于2012年8月27日召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超 募资金3,700万元永久补充流动资金，2012年8月，公司从募集资金账户支取人民币3,700万元用于永久补充流动资金。 5、本公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民 币2,000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司20%股权。2013 年1 月5 日，公司从募集资金账户转出2,000 万元。新国都受让深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股 权后，蔡敏女士将其持有的瑞柏泰80%股权全部转让至其设立并控制的深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）。2016 年6 月27 日公司与深圳市瑞柏 泰电子有限公司股东签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》，该事项已经公 司第三届监事会第二十九次会议及第三届董事会第三十次会议审议通过，考虑到自公司受让瑞柏泰20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整合等方面未达预 期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经公司、蔡敏女士及柏士泰友好协商，各方一致同意，由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包 括公司根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及柏士泰依据相关合同及协议应无偿转让给公司的瑞柏泰的4%股权，终止此超募资金项目，股权转让价格 为2,860万元，本次股权转让已于2016年9月1日办理完成工商变更手续。具体详见公司2016年6月27日披露于巨潮资讯网的相关公告。根据《股权回购协议》 约定：柏士泰应于本次股权转让事项工商手续变更完毕之日起三个自然月内，向新国都支付回购款2,360 万元；《股权回购协议》之补充协议（二）将上述支付条 款变更为：本次股权转让的工商变更手续办理完毕之日起七个自然月内，丙方向甲方指定银行账户支付回购款2,360 万元。经新国都第三届董事会第三十次会议和 第三届监事会第二十九次会议审议通过，及公司2016 年第四次临时股东大会批准，本次股权转让交易所得款项将用于暂时性补充流动资金。截止到2016 年12 月 31日为止，暂时未收回该项目对应超募资金。6、本公司于2014年1月3日召开第二届董事会第十七次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,200万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》同意公司使用 人民币13,000万元对“电子支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12,184.61万元由上市超募资金解决，815.39万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形 式投入苏州新国都。＊截止2016年12月31日，该项目累计使用超募资金21,510.03万元，主要用于支付苏州工地工程款。 7、2015年1月27 日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-007），截止至公告披露日期，超募资金专户—中信银行深圳市市民中 心支行（账号：7442410182600061107）余额为零，公司将其予以注销，注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管
超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况

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	协议》终止。
募集资金投 资项目实施 地点变更情 况	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。 同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。 原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州项目。
	1、公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。 同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。 由于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元，本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71万元转为 公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012年5月2日和2012年5月3日办理银行资金归还手续。 2、2012年8月9日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的公告》，决定将项目中原计划在一类办事处北京、 上海、广州、青岛购置办公用房作为办工场所改为租赁实施（公告编号2012-28）。
募集资金投 资项目实施 方式调整情 况
募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字 [2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011年3月3日第一届董事会第十四次会议决议通 过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293万元,公司于2011年4月21日办理了银行资金置换手续。
用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况	不适用
	1、“运营销售服务网络建设项目”已完成项目建设，节余资金829.6万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办公场地 使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。 2、"电子支付终端设备运营项目"该项目公司原计划投资5,621万元，原计划完成时间为2013年12月31日，由于2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行 令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡 收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊 城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预 付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与
项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因

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	受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。鉴于上述情况，公司于2015年1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转 出当日银行结息余额为3,123.16万元（含利息））永久补充流动资金。
尚未使用的 募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况	无

附表 2 ： 变更募集资金投资项目情况表

		变更后项目拟投							变更后的项目可
	对应的原承诺项		本报告期1月-12	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期(1月-12	是否达到预计效
变更后的项目		入募集资金总额							行性是否发生重
	目		月)实际投入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	月)实现的效益	益
		(1)							大变化
1.电子支付技术 产研基地建设项 目							1,321.71
	电子支付技术产
		15,306.00	566.00	16,001.82	104.55%	2016-6-30		否	否
	研基地建设项目
	增资易联技术公
该项目终止---	司开展电子支付	---	---	---	---	---	---	否	否
	服务项目
合计	--	15,306.00	566.00	16,001.82	--	--	1,321.71	--	--

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	1、公司分别于2012年3月31日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012年4月26日
	召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议
	案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产
	中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租赁房屋建
	设。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心
	迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项
	产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支付的人民币1,475.71万
目)
	元（主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有资金予以置换。
	2、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2号令的推行，国内第三方支付市场
	发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申
	领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变
	化。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”
	并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
	不适用
目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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