XGD INC. — Audit Report / Information 2016

Jun 27, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2016]002820 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市新国都技术股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2016 年3 月31 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资	3-11
	金使用情况的专项报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2016]002820 号

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称新 国都技术公司）编制的截止2016 年3 月31 日的《前次募集资金使用 情况的专项报告》。

一、董事会的责任

新国都技术公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券 发行管理办法》（证监会令30 号）、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》（证监会令第100 号）及《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制截止2016 年3 月31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都技术公司《前次 募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对新国都技术公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存 在重大错报获取合理保证。

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大华核字[2016]002820 号前次募集资金使用情况鉴证报告

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情 况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，新国都技术公司董事会编制截止2016 年3 月31 日的 《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在 所有重大方面公允反映了新国都技术公司截止2016 年3 月31 日前次 募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供新国都技术公司申请发行证券之 用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新国都技术 公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

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中国注册会计师：

二〇一六年五月九日

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

深圳市新国都技术股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2010]1292 号文核准，于2010 年10 月8 日采取公开发行的方式向社会公众发行 人民币普通股1,600 万股，每股发行价格为43.33 元。本次发行募集资金共计69,328.00 万元，扣除相关的发行费用46,945,065.67 元，实际募集资金净额646,334,934.33 元。

截止2010 年10 月31 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司 “立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2016 年3 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

户名	开户银行	银行账号	账户类型	2016年3 月31日余 额（含利息）
深圳市新国		337040100100164071	活期	9,208.81
都技术股份	福建兴业银行深圳科技支行		定期	5,623,598.95
有限公司		小计		5,632,807.76
		773159342121	活期	111,752.00
	中国银行公园大地支行		定期	---
苏州新国都		小计		111,752.00
电子技术有
限公司		7442410182600079710	活期	1,052,635.57
	中信银行深圳市民中心支行		定期	68,237,670.21
		小计		69,290,305.78
	总计			75,034,865.54

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：				62,934.41
募集资金总额：					64,633.49
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：					---	2011 年度：					7,106.55
变更用途的募集资金总额比例：					---	2012 年度：					11,341.23
						2013 年度：					7,943.25
						2014 年度：					25,320.24
						2015 年度：					9,697.90
						2016 年1-3 月：					1,525.24
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额（注1）	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额			状态日期（或截止日项 目完工程度）
1	运营销售服务网 络建设项目	运营销售服务网络建设项目	2,690.00	2,690.00	1,967.88	2,690.00	2,690.00	1,967.88	(722.12)（注2）		2012 年12 月10 日
2	电子支付终端设 备运营项目	电子支付终端设备运营项目	5,621.00	5,621.00	3,041.83	5,621.00	5,621.00	3,041.83	(2,579.17)（注3）		不适用
3	电子支付技术产 研基地建设项目	电子支付技术产研基地建设 项目	15,306.00	15,306.00	15,435.82	15,306.00	15,306.00	15,435.82	129.82（注4）		2016 年6 月30 日
4		电子支付技术苏州研发基地 项目	---	25,684.61	20,136.11	---	25,684.61	20,136.11	(5,548.50)（注4）		2016 年6 月30 日
5		收购瑞柏泰公司20%股权	---	2,000.00	2,000.00	---	2,000.00	2,000.00		---	2013 年1 月11 日
6		超募资金永久补充流动资金	---	16,400.00	16,400.00	---	16,400.00	16,400.00		---	不适用
7		项目结余永久补充流动资金	---	3,952.77	3,952.77	---	3,952.77	3,952.77		---	不适用
		合计	23,617.00	71,654.38	62,934.41	23,617.00	71,654.38	62,934.41	（8,719.97）

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

注1：实际投资金额包含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。

注2：运营销售服务网络建设项目的实际投资金额同募集后承诺投资金额差额较大的原因是：项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置 办公用房作为办公场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《审议将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）结余资金829.61 万元（含利息收入）永久补充流动资金。

注3：电子支付终端设备运营项目的实际投资金额同募集后承诺投资金额差额较大的原因是：2010 年6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】 第2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收 单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开 展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊 城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止2015 年1 月26 日，广州羊城通有 限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。由于POS 机的采购价格不断下降，原先部分采用租赁POS 机的商业银行、第三方客户已改为采购POS 机，导致公司的设备租赁服务收入逐渐萎缩。鉴于上述情况，公司于2015 年1 月26 日召开第三届董事会第 七次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止部分电子支付终端设备运营项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金。

注4：电子支付技术苏州研发基地项目的实际投资金额同募集后承诺投资金额差额较大的原因是：项目尚未完工，工程进度款尚未支付完。

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

• （二）前次募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况：

公司于2012 年4 月26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目 电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电 子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中 心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总 投资15,306 万元，扣除投入深圳生产中心的2,500 万元，剩余的12,806 万元全部投入苏州项 目。

2、实施方式变更情况：

公司于2012 年4 月26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项 目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的 “电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的 生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）超募资金使用情况

公司前次募集资金中超募的资金为人民币41,016.49 万元。

1、2011 年第一次临时股东大会会议于2011 年3 月21 日召开，审议通过了《关于审议 使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增 资的议案》,公司于2011 年4 月1 日使用超募资金1 亿增资新国都软件公司。（注：现已更 名为深圳市易联技术有限公司）。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通 过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关 的营运资金1 亿元的议案》，终止该项目的实施。

2、本公司于2011 年8 月5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建 设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资 金)中支出人民币1.35 亿元，以货币资金形式对苏州新国都投资。

3、本公司于2011 年10 月25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用 部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,500 万元永 久补充流动资金；2011 年10 月，公司从募集资金账户支取人民币4,500 万元用于永久补充 流动资金。

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

4、本公司于2012 年8 月27 日召开2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审 议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募人民币3,700 万元 永久补充流动资金，2012 年8 月，公司从募集资金账户支取人民币3,700 万元用于永久补 充流动资金。

5、本公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购 深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000 万元向 蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司20%股权。2013 年1 月5 日，公司从募集资金账户转出人民 币2,000 万元。

6、本公司于2014 年1 月25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用 部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币8,200 万元永 久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》 同意公司使用人民币13,000 万元对“电子支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中 12,184.61 万元由超募资金解决，815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入 苏州市新国都电子支付有限公司。

（五）前次募集资金项目先期投入及置换情况

电子支付技术产研基地建设项目，截止2010 年12 月31 日公司已利用自筹资金先行投 入1,293.00 万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2010]2404 号 《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公 司2011 年3 月3 日第一届董事会第十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入 募集资金项目建设的自筹资金1,293.00 万元,公司于2011 年4 月21 日办理了银行资金置换 手续。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明

公司募集资金净额为人民币646,334,934.33 元，截至2016 年3 月31 日止，公司累计 利息收入扣减手续费净额为人民币58,044,051.51 元，累计使用募集资金人民币 629,344,120.30 元，尚未使用募集资金人民币75,034,865.54 元。前次募集资金未使用完 毕的主要原因为部分项目尚在建设当中，公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。

（七）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在前次募集资金暂时补充流动资金的情况。

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元

序号	实际投资项目 项目名称	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	2013 年度	最近三年实际效益 2014 年度 2015 年度	最近三年实际效益 2014 年度 2015 年度	2016 年1-3 月	截止日累计实现效 益	是否达到预计效益
1	运营销售服务网络建设项目（注 1）	不适用	不适用	---	---	---	---	---	不适用
2	电子支付终端设备运营项目（注 2）	不适用	不适用	269.32	159.10	204.94	36.67	902.17	否
3	电子支付技术产研基地建设项 目（注3）	不适用	不适用	---	(78.37)	84.00	(32.62)	(26.99)	否
4	电子支付技术苏州研发基地项 目（注3）	不适用	不适用	---	(69.12)	74.09	(28.77)	(23.80)	否
5	收购瑞柏泰公司20%股权(注4)	不适用	适用	216.85	263.23	393.65	13.01	886.74	否
6	超募资金永久补充流动资金	不适用	不适用	---	---	---	---	---	不适用
7	项目结余永久补充流动资金	不适用	不适用	---	---	---	---	---	不适用
	合计			486.17	274.84	756.68	(11.71)	1,738.12

注1：运营销售服务网络建设项目未在招股说明书及公开披露文件中对募集资金投资项目效益情况作出承诺，运营销售服务网络属于公司产供销整体经营的一个环节，属于 基础性投入，不直接产生效益，可行性研究报告未预计效益。

注2：电子支付终端设备运营项目未在招股说明书及公开披露文件中对募集资金投资项目效益情况作出承诺，根据可行性研究报告，项目达产后预计实现年新增税后利润810.57 万元（年新增税前利润927 万元），项目未达预计效益的原因：2010 年6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称 “2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支 付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止2015 年1 月26 日，

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。由于POS 机的采购价格不断下降，原先部分采用租赁POS 机的商业银行、 第三方客户已改为采购POS 机，导致公司的设备租赁服务收入逐渐萎缩。综上因素，电子支付终端设备运营项目实际实现的收益未达到预计收益。

注3：电子支付技术产研基地建设项目和电子支付技术苏州研发基地项目未在招股说明书及公开披露文件中对募集资金投资项目效益情况作出承诺，电子支付技术产研基地建 设项目及电子支付技术苏州研发基地项目目前尚未完工,实现的效益未达到预计效益。

注4：该项目2016 年1-3 月实现效益系根据瑞柏泰公司2016 年1-3 月未经审计的财务报表和本公司持股比例计算得出。瑞柏泰承诺在2012-2014 年期间，每个完整会计年度 经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1,550 万元，且在2012 年7 月起至2015 年12 月瑞柏泰完成累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000 万元。

• （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 1、运营销售服务网络建设项目

该项目的实施能有效提升公司销售实力，属于基础性投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。

2、永久补充流动资金

补充流动资金项目无法单独核算效益。

通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况:

收购瑞柏泰公司20%股权项目的累计实现收益未达到承诺累计收益。瑞柏泰承诺在2012-2014 年期间，每个完整会计年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于人民币1,550 万元，且在2012 年7 月起至2015 年12 月瑞柏泰完成累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000 万

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

• 元。瑞柏泰公司实际在2012-2014 年完成的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,286.04 万元、1,089.52 万元和1,315.94 万元，在2012 年7 月起至

2015 年12 月间实际累计完成扣除非经常性损益后的净利润为5,300.86 万元。

除该项目外，前次募集资金投资项目未在招股说明书及公开披露文件中对募集资金投资项目效益情况作出承诺。

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2016 年3 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

（一）公司2012 年度报告募集资金当年使用披露为11,987.33 万元，前次募集资金实 际使用情况调整为11,341.23 万元，其中资金使用调减1,475.71 万元,调增829.61 万元。

资金使用调减1,475.71 万元，原因为：电子支付技术产研基地建设项目，由于2011 年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71 万元，2012 年度变更募投项目实施地点， 公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71 万元转为公司自筹资金投入，并用自 有资金归还募集资金，公司于2012 年5 月2 日和2012 年5 月3 日办理银行资金归还手续。 当年定期报告未披露自有资金冲回募集资金。

资金使用调增829.61 万元，原因为：运营销售服务网络建设项目终结，公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《审议将募集资金投资项目结余资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目结余资金829.61 万元（含利息 收入）永久补充流动资金，当月办理银行转账手续。当期定期报告未披露。

（二）由于公司电子支付技术产研基地建设项目、电子支付技术苏州研发基地项目在 2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月未完工，定期报告及披露文件中将各年度实际效益、 是否达到预计效益分别披露为“0”、“不适用”，未考虑项目未完工状态下已经产生的部分效 益，对披露口径理解存在差异。基于充分信息披露原则，公司补充披露了电子支付技术产研 基地建设项目、电子支付技术苏州研发基地项目在达到预定可使用状态前实际实现的效益情 况。

除以上情况外，公司前次募集资金实际使用情况与公司其他年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的有关内容不存在差异。

深圳市新国都技术股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人： 2016 年5 月9 日

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