XGD INC. — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 “ ” 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 “ ” “ ” “ ” 保荐机构 ）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 新国都 、 公司 ） 的保荐机构，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况 如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公开 发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，每股发行价格人民币 43.33 元。立信大 华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 10 月 13 日对新国都首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出 具了的立信大华验字[2010]124 号《验资报告》。新国都首次公开发行股票共计募 集资金人民币 693,280,000.00 元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 646,334,934.33 元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“超募资金”） 为人民币 410,164,934.33 元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二） 2015 年度募集资金使用及结余情况

金额单位：元

		金额单位：元
	项 目	金 额
2014年度资金使用情况	实际募集资金净额	129,222,228.22
	利息收入扣除手续费净额	54,076,977.42
	募集资金专用账户期初余额	183,299,205.64
本期资金使用情况	减：直接投入募集项目资金	96,978,997.81

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1

	置换预先投入募集项目资金	-
	超募资金永久补充流动资金	-
	募集资金项目结清补充流动资金	-
	加：利息收入扣除手续费净额	3,457,787.47
	募集资金专用账户期末余额	89,777,995.30

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简 称“募集资金管理办法”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向 变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

				单位：元
			账户类 型	2015 年12 月31 日余 额（含利息）
户名	开户银行	银行账号
深圳市			活期	9,301.80
新国都		337040100100164071	定期	5,603,985.00
	兴业银行深圳科技支
技术股 份有限 公司	行
		小计		5,613,286.80
			活期	1,292.78
苏州新 国都电	中国银行公园大地支 行	773159342121
			定期	12,704,877.00
		小计		12,706,169.78
子技术 有限公			活期	593,502.57
	中信银行圳市中	442410182600010
司	深民 心支行	7797	定期	70,865,036.15
		小计		71,458,538.72
总计				89,777,995.30

三、2015 年度募集资金的实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度公司实际投入相关项目的募集资金款项

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2

共计人民币 9,697.90 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

我们认为，新国都技术公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了新国都技术公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新国都募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公 司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金 使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募 集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：新国都严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 募集资金监管协议。截至 2015 年 12 月 31 日，新国都募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王 栋

朱 鹏

中信证券股份有限公司

2016 年 4 月 18 日

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4

附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		64,633.49								9,697.90
					本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00								61,409.16
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已					截至期末投				截止报告
					截至期末							项目可行性
承诺投资项目和超	变更项	募集资金承诺	调整后投	本报告期投入		资进度	项目达到预定可	本报告期实		期末累计	是否达到
					累计投入							是否发生重
募资金投向	目(含部	投资总额	资总额(1)	金额		(%)(3)＝	使用状态日期	现的效益		实现的效	预计效益
					金额(2)							大变化
	分变更)					(2)/(1)				益
承诺投资项目
1.运营销售服务网络 建设项目	否	2,690.00	2,690.00	-	1,967.88	73.16%	2012年12月10日	-		-	不适用	否
2.电子支付终端设备 运营项目	否	5,621.00	5,621.00	-	3,041.83	54.12%	不适用	204.94		865.50	否	是
3.电子支付技术产研 基地建设项目	是	15,306	15,306	386.57	15,435.82	100.85%	2016年06月30日	-		-	否	否
4.项目结余永久补充 流动资金	-	-	-	3,123.16	3,952.77	-	不适用	-		-	-	-
承诺投资项目小计	-	23,617.00	23,617.00	3,509.73	24,398.30	-	-	204.94		865.50	-	-
超募资金投向
1.电子支付技术苏州	否	25,684.61	25,684.61	6,188.17	18,610.86	72.46%	2016年06月30日	-		-	否	否

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5

研发基地项目
2.收购瑞柏泰公司 20%股权	否		2,000	2,000	-	2,000	100%	2013年01月11日	393.65	873.73	否	否
归还银行贷款（如	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-		16,400.00	16,400.00	-	16,400.00	100.00%	不适用	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-		44,084.61	44,084.61	6,188.17	37,010.86	-		393.65	873.73		-
合计	-		67,701.61	67,701.61	9,697.90	61,409.16	-		598.59	1,739.23		-
			1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国 人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从 事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付 终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银 行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照 的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取 得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第 三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电 子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16万元（含利息）） 永久补充流动资金。 2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益， 具体原因为：政府原本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%” 变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定 建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于2012年4月26日，经2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房 的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项 目。变更后项目实施情况详见“募集资金投资项目实施地点变更情况”。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

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6

1、用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体 情况为：随着 2 号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要 是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法 实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易 联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资 金的使用效率。 2、电子支付终端设备运营项目：2010 年 6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第 2 号文件《非金融机构支付服务管 项目可行性发生重 理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务 大变化的情况说明 的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司 合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到 2 号令实施和审 批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预 计收益。截止至 2015 年 1 月 26 日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项 目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于 2015 于 1 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含 利息收入）（资金转出当日银行结息余额为 3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。 适用 1、2011 年第一次临时股东大会会议于 2011 年 3 月 21 日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资 金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》,公司于 2011 年 4 月 1 日使用超募资金 1 亿增资新国都软件公 司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止 深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施。 2、 超募资金的金额、用 本公司于 2011 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》， 途及使用进展情况 同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出 1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、本公司于 2011 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超幕资金 4,500 万元永久补充流动资金； 2011 年 10 月，公司从募集资金账户支取人民币 4,500 万元用于永 久补充流动资金。 4、本公司于 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金

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7

		的议案》，同意公司使用部分超幕资金3,700万元永久补充流动资金，2012年8月，公司从募集资金账户支取人民币3,700万 元用于永久补充流动资金。 5、本公司于2012年12月10日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的 议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司20%股权。2013年1月5日，公司从募集 资金账户转出2,000万元。 6、本公司于2014年1月25日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超幕资金8,200万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》 同意公司使用人民币13,000万元对“电子支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12,184.61万元由上市超募资金解决，815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。 ＊截止2015年12月31日，该项目累计使用超募资金186,108,636.44 元，主要用于支付苏州工地工程款。 7、2015年1月27日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-007），截止至公告披露日期，超募资 金专户—中信银行深圳市市民中心支行（账号：7442410182600061107）余额为零，公司将其予以注销，注销后公司与相关银行及 公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止。
		公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施 地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施， 项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元， 扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州项目。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
		1、公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实 施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施， 项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。由于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元， 本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71万元转为公司自筹资金投入，并用自有资金 归还募集资金，公司于2012年5月2日和2012年5月3日办理银行资金归还手续。 2、2012年8月9日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的公告》，决定将 项目中原计划在一类办事处北京、上海、广州、青岛购置办公用房作为办工场所改为租赁实施（公告编号2012-28）。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目		适用
先期投入及置换情		电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事

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况		务所有限公司出具的立信大华核字[2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确 认，经本公司2011年3月3日第一届董事会第十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹 资金1,293万元,公司于2011年4月21日办理了银行资金置换手续。
用闲置募集资金暂		不适用
时补充流动资金情
况
		1、“运营销售服务网络建设项目”已完成项目建设，节余资金829.6万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、 广州购置办公用房作为办公场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了 项目成本。 2、“电子支付终端设备运营项目”该项目公司原计划投资5,621万元，原计划完成时间为2013年12月31日，由于2010年6月， 中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法 规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关 业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作 运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申 领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。 截止至2015年1月26日，广州羊 城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。鉴于上述情况，公司于2015年 1月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同 意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资		尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
金用途及去向
募集资金使用及披		无
露中存在的问题或
其他情况

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附表 2 ：

电子支付技术产研基地项目变更情况表

单位：万元

		变更后项目拟		截至期末实际	截至期末投资	项目达到预定			变更后的项目
	对应的原承诺		本报告期实际				本报告期实现	是否达到预计
变更后的项目		投入募集资金		累计投入金额	进度	可使用状态日			可行性是否发
	项目		投入金额				的效益	效益
		总额(1)		(2)	(%)(3)=(2)/(1)	期			生重大变化
电子支付技术产	电子支付技术产					2016年
		15,306.00	386.57	15,435.82	100.85%		-	否	否
研基地建设项目	研基地建设项目					06月30日
	增资易联技术公
-	司开展电子支付	-	-	-	-	-	-	否	否
	服务项目
合计	-	15,306.00	386.57	15,435.82	-	-	-	-	-
			1、公司分别于2012 年3 月31 日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012
			年4 月26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项
			目实施地址及部分实施方式的议案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研
			发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分			获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租赁房屋建设。同意将原位于南京的“电子支付技
			术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以
具体项目)
			租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306 万元，扣除投入深圳生
			产中心的2,500 万元，剩余的12,806 万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支付的
			人民币1,475.71 万元（主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有
			资金予以置换。
			2、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2 号令的推行，国

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内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进 小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致 本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会 审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资 金1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 不适用 具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 不适用 明

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