XGD INC. — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司 2015年年度报告披露事项及第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表 意见如下：

一、 关于2015年度利润分配的独立意见

经认真审议公司《关于2015年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配的 方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司利润分配的方案。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意将《关于2015 年度利润分配的议案》提交 公司股东大会审议。

二、 关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2015 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》。

三、 关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

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经阅读公司2015年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司 2015年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。 目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制 订以来，各项制度得到了有效的实施。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的 议案》。

四、 关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过 程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

该议案已经全体独立董事事前认可通过，董事会对该议案的审议和表决程序 符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有 效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司续聘 2016 年度审计机构的议案》。

五、 关于确认公司高级管理人员2015年度薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水 平。我们认为，公司高管人员薪酬方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司 章程》的规定，有利公司持续稳定健康发展。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认公司高级管理人员 2015 年度薪 酬的议案》。

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六、 关于公司资产核销事项的独立意见

公司在2015年度财务报告中对部分资产损失予以核销。本次核销应收账款 14家，核销金额共计人民币321,530.00元，对公司当期利润产生人民币 118,341.00元影响；存货核销金额813,473.45元，不对公司当期利润产生影响； 核销金额共计1,135,003.45元。

本次核销应收账款及存货，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《财务管理制度》。对于出现的应收 账款无法收回，本公司已根据《财务管理制度》要求其对相关责任人分别进行了 处理，并要求其加强客户资信和应收账款管理体系的建设和完善。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销事项符合相关 法律法规和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，同意上述资 产核销事项。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司资产核销的议案》。

七、 关于公司向银行申请并购贷款的独立意见

经核查相关资料，我们认为本次申请并购贷款事项符合有关法律法规的规 定，公司为保证发展战略规划资金安排通过申请并购贷款置换公司自有资金，有 利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。

八、 关于拟对子公司提供年度担保额度的独立意见

经核查相关资料，我们认为本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为 保障子公司经营融资需求和日常业务开展对全资子公司及控股子公司提供担保， 风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟对子公司提供年度担保额度的议 案》。

九、 关于公司2014年股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见 1．公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露 业务备忘录第8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得 行权的情形；

1. 独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票 期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；

2. 公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益；

3. 公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意141名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行 权。

十、 关于全资子公司申请银行授信额度的独立意见

经认真查阅相关文件，全资子公司本次申请银行授信额度，是出于保障全资 子公司生产经营的流动资金供应，避免流动资金风险的需要，有助于全资子公司 日常经营业务的开展，不会对公司经营发展产生不利影响，符合全体股东的利益， 不存在损害中小投资者利益的情况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规

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则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，董事会审议该议案时，关联董事刘祥先生回避了对该议案的表 决，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于全资子公司申请银行授信额度的议 案》。

【以下无正文】

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【此页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的意见的

签署页】

蔡艳红 何佳 陈京琳

2016 年4 月18 日

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