XGD INC. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信 ” “ ” “ ” 证券 、 保荐机构 ）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 新国都 、 “公司”）的保荐机构，对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公 开发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，每股发行价格人民币 43.33 元。立信 大华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 10 月 13 日对新国都首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了的立信大华验字[2010]124 号《验资报告》。新国都首次公开发行股票 共计募集资金人民币 693,280,000.00 元，扣除各项发行费用募集资金净额为人 民币 646,334,934.33 元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“超 募资金”）为人民币 410,164,934.33 元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二） 2014 年度募集资金使用及结余情况

单位：元

		单位：元
	项 目	金 额
以前年度资金使用情况	实际募集资金净额	396,048,243.38
	利息收入扣除手续费净额	30,265,561.79
	募集资金专用账户期初余额	426,313,805.17
本期资金使用情况	减：直接投入募集项目资金	171,202,395.68

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1

	置换预先投入募集项目资金	- 82,000,000.00 - 10,187,796.15 183,299,205.64
	超募资金永久补充流动资金
	募集资金项目结清补充流动资金
	加：利息收入扣除手续费净额
	募集资金专用账户期末余额

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际 情况，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下 简称“募集资金管理办法”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投 向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

单位：元

				单位：元
户名	开户银行	银行账号	存款 类型	金额
深圳市新 国都技术 股份有限 公司	浦发银行深圳凤凰 大厦支行	79030155200000423	活期	1,728.72
			定期	31,140,059.49
	中信银行深圳市民 中心支行	7442410182600061107	活期	707.29
			定期	427,031.60
	兴业银行深圳科技 支行	337040100100164071	活期	57,416.30
			定期	8,563,811.00
苏州新国 都电子技 术有限公 司	中国银行公园大地 支行	773159342121	活期	2,097.79
			定期	18,627,035.92
	中信银行深圳市民 中心支行	7442410184000079710	活期	-
			定期	124,478,430.60
	兴业银行深圳科技 支行	337040100100163800	活期	886.93
	合计			183,299,205.64

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2

三、2014 年度募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币 51,711.26 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1、附表 2。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对 募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情 况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新国都募集资金专项 报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面 公允反映了新国都 2014 年度募集资金存放与使用情况。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新国都募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查 阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募 集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查 了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：新国都严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议。截至 2014 年 12 月 31 日，新国都募集资金具体使用情况 与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公 司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王 栋

朱 鹏

中信证券股份有限公司

年 月 日

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4

附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

															单位：万元	单位：万元
募集资金总额				64,633.40
						本报告期投入募集资金总额							25,320.24
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
						已累计投入募集资金总额							51,711.27
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
			募集资	调整后							项目达到
	是否已变				本报告	截至期末		截至期末				本报告		是否达
承诺投资项目和			金承诺	投资							预定可使					项目可行性是否
	更项目(				期投入	累计投入		投资进度%				期实现		到预
超募资金投向			投资	总额				()(			用状态					发生重大变化
	含部分变更)				金额	金额(2)		＝(2)/(1)				的效益		计效益
			总额	(1)							日期
承诺投资项目
1. 运营销售服务网络										2012年12
	否	2,690		2,690			1,967.88		73.16%			0.00		不适用	否
建设项目										月10日
2. 电子支付终端设备
	否	5,621		5,621	594.53		3,041.83		54.12%	不适用		318.32		否	是
运营项目
3. 电子支付技术产研										2015年12
	是	15,306		15,306	9,103.01		15,049.25		98.32%			0.00		否	否
基地建设项目										月31日
4. 项目结余永久补充
							829.61
流动资金
承诺投资项目
	-	23,617		23,617	9,697.54		20,888.57		88.45%	-		318.32		-	-
小计
超募资金投向
1. 电子支付技术
苏州研发基地项	否	25,684.61		25,684.61	7,422.70		12,422.70		48.37%	2015年12		0.00		否
目										月31日
2..收购瑞柏泰公司20%
	否	2,000		2,000			2,000		100%	2013年01		263.24		是
权
										月11日

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5

归还银行贷款											% 施 研 领 ” 可 行 实 设 金
	-						-	-	-	-
（如有）
补充流动资金
	否	16,400	16,400	8,200	16,400	100.00%	-	-	-	-
（如有）
超募资金投向
	-	44,084.61	44,084.61	15,622.70	30,822.70	69.92%-	-	263.24	-	-
小计
合计	-	67,701.61	67,701.61	25,320.24	51,711.27	76.38%-	-	581.56	-	-
	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第
	2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收
	单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作
	开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广
	州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广
未达到计划进度	州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召
或预计收益的情	开第三届董事会第七次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止部分电子支付终端设备运营项目并将
况和原因	剩余募集资金永久补充流动资金3,114.18万元（含利息）。
（分具体项目）	2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原
	规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30
	建筑高度≤10米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法
	足公司使用需求。该项目于2012年4月26日，经2011年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实
	其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术
	发中心建设项目。
	用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2号令的
	行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申
	预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012年8月27日，经20
	年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终
项目可行性发生	该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
	电子支付终端设备运营项目：2010年6月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令
重大变化的情况
	根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许
说明
	证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银
	第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的的
	施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至2015年1月26日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端
	备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于2015于1月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资
	永久补充流动资金的议案》，终止部分电子支付终端设备运营项目并将剩余募集资金永久补充流动资金3,114.18 万元（含利息）。
超募资金的金额	适用

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6

、用途及使用	1、2011年第一次临时股东大会会议于2011年3月21日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新	2 资 。 大 公
进展情况	都软件技术有限公司增资的议案》,公司于2011年4月1日使用超募资金1亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。201
	年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资
	1亿元的议案》，终止该项目的实施。
	2、公司于2011年8月5日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务
	关的营运资金(超募资金)中支出1.35亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。
	3、公司于2011年10月25日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕
	金4,500万元永久补充流动资金；2011年10月，公司从募集资金账户支取人民币4,500万元用于永久补充流动资金。
	4、公司于2012年8月27日召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部
	超幕资金3,700万元永久补充流动资金，2012年8月，公司从募集资金账户支取人民币3,700万元用于永久补充流动资金。
	5、公司于2012年12月10日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募
	金人民币2,000万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司20%股权。2013年1月5日，公司从募集资金账户转出2,000万元，其中1,600万元直接转到蔡
	女士名下，剩余400万元是由公司将为蔡敏女士代交的个人所得税税款，并于2013年2月28日缴纳。
	6、公司于2014年1月25日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕
	金8,200万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》同意公司使用人民币13,000万元对“电子支
	技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12184.61 万元由上市超募资金解决，815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。
募集资金投资	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案
项目实施地点	同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的
变更情况	式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州项目
募集资金投资	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案
	同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的
项目实施方式
	式实施。由于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元，本次变更募投项目实施地点，公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.
调整情况
	万元转为公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012 年5 月2日和2012 年5 月3日办理银行资金归还手续。
募集资金投资	适用
	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信
项目先期投入
	华核字[2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经公司2011年3月3日第一届董事会第十四
及置换情况
	会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293 万元,公司于2011 年4 月21日办理了银行资金置换手续.
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资金	“运营销售服务网络建设项目”已完成项目建设，节余资金829.6万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办
结余的金额及原因	场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。
尚未使用的募集资金
	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
用途及去向

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7

募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

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8

附表 2 ：

变更募集资金投资项目的资金使用情况

单位：万元

									单位：万元
						项目达到		是否
		变更后项目拟投	本报告期	截至期末实			本报告
	对应的原				截至期末投资进度	预定可使		达到	变更后的项目可行性是否发
变更后的项目		入募集资金总额	实际投入	际累计投入			期实现
	承诺项目				(%)(3)=(2)/(1)	用状态日		预计	生重大变化
		(1)	金额	金额(2)			的效益
						期		效益
	电子支付技
电子支付技术产研基						2015年
	术产研基地	15,306.00	9,103.01	15,049.25	98.32%		-	否	否
地建设项目						12月31日
	建设项目
	增资易联技
	术公司开展
-		-	-	-	-	-	-	否	否
	电子支付服
	务项目
合计	---	15,306.00				-	-	-	-
			9,103.01	15,049.25	98.32%
			1、公司分别于2012年3月31日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012年4月26
			日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方
			式的议案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目
			规划的生产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更
变更原因、决策程序及信息披露
			为租赁房屋建设。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目
情况说明(分具体项目)
			规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万
			元，扣除投入深圳生产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支
			付的人民币1,475.71万元（主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有资金予以
			置换。

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9

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2、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着 2 号令的推行，国内第三方支付 市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展， 计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发 生重大变化。2012 年 8 月 27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支 付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。

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