XGD INC. — Audit Report / Information 2015

Jan 27, 2015

北京市中银 ( 深圳 ) 律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司 注销部分股权激励对象已授予股票期权的法律意见书

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中银律师事务所 法律意见书

北京市中银 ( 深圳 ) 律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

注销部分股权激励对象已授予股票期权的法律意见书

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关规定，北京市中 银(深圳)律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新国都技术股份有限公司（以 下简称“新国都”或“公司”）的委托，就新国都股票期权激励计划（以下简称“本 次股权激励计划”）授予股票期权相关事项及注销部分股权激励对象已授予股票 期权事宜出具本法律意见书。

本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而 言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料 均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅供新国都为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所 事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

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中银律师事务所 法律意见书

本所同意将本法律意见书作为新国都实施本次股权激励计划的法律文件之 一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的批准与授予程序

（一）新国都于 2014 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通 过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》等 相关议案。审议通过上述议案后，公司将有关材料报中国证监会备案。

（二）本次股权激励计划经中国证监会确认无异议后，新国都于 2014 年 4 月 29 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过《深圳市新国都技术股份有 限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划（草 案修订版）》”）议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜》等相关议案。

（三）根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司于 2014 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 根据本次会议决议，公司本次股权激励对象人数由 159 人调整为 152 人，本次股 权激励计划授予激励对象的权益总数由 646.34 万份调整为 622.84 万份，预留股 票期权数 20 万份不变；公司以 2014 年 5 月 9 日为授予日，授予 152 名激励对象 622.84 万份股票期权。董事汪洋、韦余红作为本次股票期权激励对象，回避了该 次董事会的表决。

（四）2014 年 7 月 3 日，公司于指定信息披露媒体公告了《关于股票期权 激励计划首次授予完成登记的公告》，公告公司已完成《股权激励计划（草案修 订版）》首次股票期权的授予登记工作。

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本所认为，公司本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，并已履行了相 应的授予程序，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

二、公司实施本次股权激励计划的主体资格及本次股票期权的授权条件

（一）根据公司提供的资料及本所律师核查，新国都系其前身深圳市新国都 技术有限公司于 2008 年 4 月整体变更而设立的股份有限公司。经中国证监会证 监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公开发行人民币普通股 1,600 万股，并 于 2010 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市交易。

（二）根据《股权激励计划（草案修订版）》，激励对象只有在同时满足下 列条件时，才能获授股票期权：

1. 公司未发生如下任一情形

（1）最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生 上述情形，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草 案修订版）》的规定。

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本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草案 修订版）》的规定。

三、本次注销部分股权激励对象已授予股票期权的具体内容

公司于 2015 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于注 销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因公司原激励对象陈锴耀、李勤 勤、胡翔、徐鹏、梁凯 5 人因个人原因离职，已不符合激励条件，决定注销该五 名自然人已获授的全部 139,000 股股票期权。

本所认为，公司董事会根据 2014 年 4 月 29 日召开的 2014 年第二次临时股 东大会的授权，决议注销上述股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草 案修订版）》的规定；本次注销部分股票期权已履行公司内部决策程序，但尚需 依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已授予股票期权的相关登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所认为：公司本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，并 已履行《股权激励计划（草案修订版）》规定的授予程序；公司为依法设立并有 效存续的股份有限公司，具备实施股权激励计划的主体资格；公司向激励对象授 予股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订版）》的规定；公司 本次注销部分股权激励对象已授予股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划 （草案修订版）》的规定；本次注销部分股票期权已履行公司内部决策程序，但 尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已授予股票期权的相关登记手 续。

本法律意见书正本一式三份。

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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术 股份有限公司注销部分股权激励对象已授予股票期权的法律意见书》之签署页）

北京市中银（深圳）律师事务所

负责人：谭岳奇 经办律师：刘超 经办律师：李良机 二零一五年一月二十六日

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