XGD INC. — Audit Report / Information 2013

May 16, 2014

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2013 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：新国都
保荐代表人姓名：王栋	联系电话：13910883127
保荐代表人姓名：朱鹏	联系电话：13923770007

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及时审阅了新国都 2013年度公开信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	保荐代表人督导公司建立健全了 《募集资金使用管理办法》、《董事,监 事,高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	按月检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	历次电话参会
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次，上下半年各一次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	1、总经理办公会议召开时，存在 个别参会人员未在签到表中签字的情 况 公司在后续总经理办公会议召开 时已注意完善相关操作细节。 2、未及时根据《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》对公司的《募集 资金管理办法》进行修订 公司已对《募集资金管理办法》 进行修订，并提交董事会审议通过。 3、未针对高管工作建立明确的业 绩考核体制 公司已完善高管业绩考核体系。 4、2012年5月30日，投资者交 流会召开时，未与中信建投证券股份 有限公司杨雅静签订保密承诺书 公司在后续投资者交流会议召开 时已注意完善相关操作细节。 5、公司《董事、监事、高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度 （修订）》中未明确对持有公司股份

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	5％以上的股东买卖股票的，如进行短 线交易由此所得违规收益归公司所有 公司已修订《董事、监事、高级 管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》，并提交董事会审议。 6、公司未定期核查董事、监事及 高级管理人员是否存在短线交易、窗 口期买卖股票、内幕交易行为并保留 相关核查记录；公司未对内幕信息知 情人在信息未公开前买卖公司股票情 况进行核查，并保留相关核查记录。 公司证券部对董事、监事及高级 管理人员是否存在短线交易、窗口期 买卖股票、内幕交易行为进行定期核 查，并对内幕信息知情人在信息未公 开前买卖公司股票情况进行核查。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是

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10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2013年12月12日
（3）培训的主要内容	董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股票的规定、内幕交易防控、 上市公司规范运作指引、股票上市规 则等内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	1、公司未根据《上市公司 监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用 的监管要求》对公司的《募 集资金管理办法》进行修 订。 2、公司《董事、监事、高 级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度（修 订）》中未明确对持有公司 股份5％以上的股东买卖 股票的，如进行短线交易 由此所得违规收益归公司 所有。 3、公司未根据《上市公司 监管指引第3 号——上市 公司现金分红》修改公司 章程。	1、建议公司尽快对《募 集资金管理办法》进行 修订，并提交董事会审 议通过。 2、建议公司尽快修订 《董事、监事、高级管 理人员所持公司股份及 其变动管理制度》，并提 交董事会审议。 3、建议公司尽快修订公 司章程。
3．“三会”运作	1、总经理办公会议召开 时，存在个别参会人员未 在签到表中签字的情况。	1、建议公司在后续总经 理办公会议召开时，注 意操作细节，避免此类 问题发生。

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4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	1、未针对高管工作建立明 确的业绩考核体制。 2、2012年5月30日，投 资者交流会召开时，未与 中信建投证券股份有限公 司杨雅静签订保密承诺 书。 3、公司未定期核查董事、 监事及高级管理人员是否 存在短线交易、窗口期买 卖股票、内幕交易行为并 保留相关核查记录；公司 未对内幕信息知情人在信 息未公开前买卖公司股票 情况进行核查，并保留相 关核查记录。	1、建议公司尽快完善高 管业绩考核体系。 2、建议公司在后续投资 者交流会议召开时，注 意操作细节，避免此类 问题发生。 3、建议公司证券部对董 事、监事及高级管理人 员是否存在短线交易、 窗口期买卖股票、内幕 交易行为进行定期核 查，并对内幕信息知情 人在信息未公开前买卖 公司股票情况进行核 查。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措施
1．为避免同业竞争损害公司及其他股东的	是
利益，公司实际控制人刘祥及持股5%以上的股

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东刘亚、江汉共同出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，做出了以下承诺： （1）刘祥、刘亚及江汉共同保证，不以自 营或以合资、合作等方式经营任何与发行人现从 事的业务有竞争的业务，刘祥、刘亚及江汉现有 的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其 他受刘祥、刘亚及江汉控制的企业亦不会经营与 发行人现从事的业务有竞争的业务。 （2）如违反上述承诺，刘祥、刘亚及江汉 同意承担给发行人造成的全部损失。 （3）本承诺函自出具之日起生效，并在刘 祥、刘亚及江汉作为发行人股东或关联方的整个 期间持续有效。 2．刘祥、刘亚、江汉承诺：“自公司股票上 是 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由新国都回购本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 自然人股东李俊、栾承岚、陈希芬、汪洋、 韦余红、李林杰、赵辉、徐金芳、聂淼、张燕民、 蔡衍军、陈新华、李妍、许芹、王巍、里维宁、 王凌海、徐兴春、钟可颐、谢建龙、黄健生、欧 阳伟强承诺：“自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。” 法人股东深创投、福田资本、瑞驰丰和承诺：

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“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。”

除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、 高级管理人员的股东刘祥、江汉、汪洋、韦余红、 李林杰、栾承岚、赵辉还承诺：“在本人及关联 方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每 年转让的公司股份不超过其所持有的股份总数 的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的 股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 3．公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉 是 共同承诺：“如公司(含下属子公司)因任何违反税 收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠 税并处罚的情况，本人同意全额承担相关的责 任。” 4.公司实际控制人及持股 5%以上股东刘祥、刘 是 亚、江汉出具承诺函：“如今后贵司因上市前执 行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、 缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，我们将及 时、无条件、全额补偿贵司由此遭受的一切损失” 5.公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉 是 共同承诺：“在中国证监会核准发行人本次发行 股票并上市，且发行人公开发行的股票在证券交 易所正式挂牌后，若因公司租赁厂房的产权瑕疵 导致发行人被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带

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责任方式全额承担补偿深圳市新国都技术股份 有限公司的搬迁费用和因生产停滞所造成的损 失。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所 对保荐机构或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情 况	2013 年度，存在以下中国证监会（包括派 出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采 取监管措施的事项： 1、2013年1月4日，中国证监会山西监管 局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2号《关 于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的 监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完 善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提 出整改建议。 针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作 中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改 措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执 行。 2、2013年1月9日，中国证监会向本保荐 机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称 “东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限 公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1号）， 对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限 公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2号）， 认为东吴证券上市当年业绩下滑超过50%，本保 荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披 露不充分。 针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证

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券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支 等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和 整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露 工作。

3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会湖南监 管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管 措施决定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感 股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三 诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程 序，也未及时履行披露义务事项责令改正。

2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创业板 公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39 号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当 事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托 贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并 及时披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项 表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教 训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。

本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发 现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三 诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事 宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委 托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控 制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时 与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将 持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。 4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所创业

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板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石 油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒 泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第 30 号 《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公 司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公 司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董 事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责 任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取 教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。

针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普 重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公 司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发 生。

5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查 工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证 监局于 2013 年 7 月 11 日向公司出具《关于对中 信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检 查次数措施的决定》，要求公司于 2013 年 8 月 31 日前提交增加内部合规检查的具体方案。

公司对此次现场检查高度重视，组成专门领 导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工 作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召 集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、 各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检 查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期 认真整改。整改工作已于 2013 年 12 月全部完成。 公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份 有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施 的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重

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视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整 改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织 全面合规检查和7个方面的专项合规检查，合规 检查的具体方案已于2013 年8 月下旬上报深圳 证监局。2013年12月，已将合规检查方案的落 实情况反馈深圳证监局对口监管员。 6､公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百 隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》，中国证监会于2013年7月17日对公司保 荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘 顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的 决定》。 公司对此高度重视，根据中国证监会的上述 决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯 科技股份有限公司IPO项目（已报会）更换了保 荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关 部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组 织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机 构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平， 进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和 公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了 逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、 投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度， 从制度上避免同类事件的再次发生。

3.其他需要报告的重大事项

无

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保荐代表人：__ __

王 栋 朱 鹏

中信证券股份有限公司 2014 年 5 月 16 日

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