XGD INC. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新国都技术股份 有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关文件的要求，对《深圳市新国都技术股份有限公司 2013 年度内部控制自 我评价报告》（以下简称“评价报告”）及公司 2013 年度内部控制情况进行了核查， 具体发表如下核查意见：

一、新国都的内部控制情况

（一）公司明确内部控制的目标

保证公司经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）公司建立并遵循内部控制原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其所属单位的各个业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上突出重点，关注重要业 务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务模式、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

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实现有效控制。

（三）公司内部控制环境与程序

1、内部环境

公司已根据《公司法》等相关法律，制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理 工作细则》等制度，通过这些制度，建立了相对稳定的组织框架，明确了公司各 机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

2、制度建设

2013 年度，为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的 利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以 及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》的相关 规定，制定了《募集资金使用管理办法》；同时，公司为加强对董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章 程》的有关规定，制定了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度》。

3、风险评估

公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统、风 险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范与 控制。公司还有针对性地完善内控体系及内控制度，弥补内控制度中的不足，有

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效避免了内部控制失控。

4、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。

二、新国都完善内部控制的相关措施

1、销售业务

不断建立和完善销售与收款循环内控制度，包括《信用管控及发货管理程 序》、《销售合同管理程序》、《对账管理程序》、《账龄分析管理程序》、《应收账款 催收管理程序》、《坏账确认管理程序》和《坏账确认责任界定办法》等管理办法， 使作业逐步规范化、标准化。

2、生产制造

一方面持续加大对产品质量管理投入力度，包括引进品质管理专业人才，加 强产品品质协同及总体管理；另一方面，完善存货管理制度，建立长效库存管理 控制机制,将公司存货周转水平控制在合理范围。

3、产品研发

公司于 2013 年 5 月开始全面贯彻 IBM 团队的指导意见，以产品创新为切入 点，围绕市场需求传导、产品研发、质量控制，开展产品研发管理相关流程深度 改造。

4、人力资源管理

依据公司总体发展战略，建立中长期人力资源管理计划和方针，不断完善人 力资源管理制度，包括不限于员工晋升及退出、关键岗位识别、科学薪酬设计与

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规划、全面绩效考核推行等制度和措施，着力打造全方位的、科学的、具有竞争 力的人力资源管理新模式。

5、内部信息传递管理

结合公司内部信息使用情况，制定了严格的信息保密制度，对公司各类信息 进行密级划分，明确具体部门及岗位权责，对一定层级的保密信息，相关人员在 必要时签署保密协议或承诺。相应部门及岗位，及时、完整的向其上级及相关部 门报告、传递各类经营管理信息，确保信息传递安全。

6、信息披露管理

为了加强公司信息披露管理，证券部强化信息披露审核流程，修改了对外报 送信息审批流程，对信息披露内容各个细节责任到人，起草与复核分离，细化审 批层级，有效提高信息披露质量。

三、新国都对内部控制的自我评价意见

公司董事会认为：公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法 规规定，结合自身经营特点并考虑各种风险因素，建立了较完善的法人治理结构 和健全的内部控制制度，并在实践中不断进步和完善。公司内部控制制度具有较 强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环 节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作 用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。2013 年度， 未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

四、关于新国都 2013 年内部控制自我评价报告的核查意见

保荐代表人通过访谈公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外 部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各 项业务和管理规章制度的方式，从新国都内部控制环境、内部控制制度建设、内 部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013 年度

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内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查，中信证券认为：公司的 法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监 管部门的要求，新国都在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；公 司董事会出具的《2013 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的 建设及运行情况。

保荐代表人：

王栋 朱鹏

保荐人：中信证券股份有限公司

2014 年 4 月 15 日

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