XGD INC. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规 范运作指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及 公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制 度的规定，现就公司2013年度年报披露事项及第二届董事会第二十次 会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于2013年度资产核销事项的议案事项的独立意见

按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规 定，公司根据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法对无法收回的应 收款项计提了坏账准备。本次核销的应收账款为历史形成的坏帐,公 司已按内部控制制度的要求对相关责任人进行了处理，并修订完善了 相关内部控制制度，以避免公司产生新的坏帐损失。以上关联交易是 公允的，未损害公司及中小股东的利益。除上述经常性关联交易外， 报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为上述资产核销事 项符合相关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和 公司的利益，同意上述资产核销事项。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见

1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有

关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至2013年12 月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情 况；

• 3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 三、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2013年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制 度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了 有效的实施。

四、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业 过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意聘请大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

五、关于募集资金2013年度存放与使用的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存 在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于公司2013年度利润分配的议案独立意见

经认真审议公司《审议2013年度利润分配的议案》，我们认为该 利润分配的方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有 利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

七、关于确认公司高级管理人员2013年度薪酬的议案的独立意见 随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管 人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定 健康发展。我们认为，公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程序 符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

八、关于开立募集资金账户并签署三方监管协议事项的独立意见

经核查，公司开立该专户仅用于苏州新国都电子技术有限公司电 子支付终端研发中心及生产中心建设项目之研发中心建设部分 “数 据中心”建设的存储和使用，公司开立募集资金专项账户的行为符合 相关规定，是为了进一步做好募集资金的精细化管理,有效保证募集 资金安全使用和有效监管。同意公司开立募集资金账户并签署三方监 管协议事项。

九、关于公司董事会换届选举第三届董事候选人的独立意见

公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名刘祥先 生、江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、贾巍女士、刘国真先生、何 佳先生、桑涛先生、陈京琳先生共9人为公司第三届董事会董事候选 人，其中刘国真先生、何佳先生、桑涛先生、陈京琳先生为第三届董 事会独立董事候选人。

我们认为公司第二届董事会任期届满，进行换届选举，董事候 选人的提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规

定和公司需要，合法、有效，没有损害股东的利益。

经了解第三届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况， 认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职 资格不存在《公司法》第 147 条规定的情况，不存在深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引第3.1.3 条规定之情形，也不存在 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情 况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为上述四名独立董事候 选人符合担任上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《公 司章程》的规定。上述四名独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳 证券交易所审查。

同意上述九名董事候选人的提名，同意公司董事会换届选举第三 届董事候选人的议案。

独立董事：

金毅 刘永开 李建辉 许映鹏

日期：2014 年4 月15 日

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