XGD INC. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字[2014]003810 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳市新国都技术股份有限公司

内部控制鉴证报告

（截止2013 年12 月31 日）

目 录 一、 内部控制鉴证报告 二、 深圳市新国都技术股份有限公司截止2013 年 12 月31 日内部控制的自我评价报告	页码
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内部控制鉴证报告

大华核字[2014]003810 号

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称新 国都技术公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与2013 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

一、管理层的责任

新国都技术公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规 范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。 二、注册会计师的责任

我们的责任是对新国都技术公司截止2013 年12 月31 日内部控制 的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审 核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴 证工作，以对新国都技术公司对内部控制自我评价报告是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

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大华核字[2014]003810 号专项报告

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三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，新国都技术公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》和相关规定于2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供新国都技术公司年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本报告作为新国都技术公司年度报告必备 的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

深圳市新国都技术股份有限公司

截止2013 年12 月31 日内部控制自我评价报告

2013年度，公司在已有内部控制体系基础上，以《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》为基础，以公司发展战略目标为导向， 进一步深化内部控制风险管理建设，完善内部评价机制，根据《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》等有关法律、法规的规定，对公司2013年度内部控制情况进行了全面的检查， 通过核查公司现行各项管理制度、了解公司各部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公 司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评估。现将评价结果报告如 下：

一、公司基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系2008 年4 月由深圳 市新国都技术有限公司依法整体变更设立的股份公司，现公司工商注册号：440301103074776， 注册资本：11,430 万元，法定代表人为刘祥。

公司住址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A。

公司经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产 品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；从事货物 及技术进出口业务。

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二、公司组织结构及其职能分工：

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股东大会
监事会
董事会
提名 薪酬 战略 审计
董事会秘书
委员 与考 委员 委员
会 核委 会 会
内
员会
审
总经理
部
制造分公司
计
行 产 人 南 广 苏
制 客 研 划 营 行 易
业 品 证 造 服 发 财 销 市 政 力 联 京 州 州
客户 管理 券部 中 中 中 务 中 场部 中 资源 技术 新国 新国 新国
心 心 心 中 心 心 都 都 都
部 部 部
心
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公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司规模和管理需要的组织结构。公司董事会 下设4 个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，并制定 了各专门委员会的工作细则。各专门委员会自设立以来运转良好，委员认真履行职责，确保 了公司的健康运行。审计委员会下设立了内审部，指定专职人员对经营活动、内部控制制度 设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷， 按照公司内部审计工作程序提出改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进， 对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部 控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。公司依照《关于在上市公司建立独立董事制度

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的指导意见》的要求，制定了《独立董事工作制度》并严格执行，独立董事在公司募集资金 使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要 的监督作用。

公司遵循互相监督、互相制约、协调运作的原则，实行董事会领导下的总经理负责制， 合理设置各职能部门和岗位。

三、公司内部控制制度与控制程序

（一）内部控制目标

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）内部控制原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的

• 各个业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上突出重点，关注重要业务事项和高风

• 险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾效率。

• 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务模式、竞争状况和风险水平等相适

• 应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 （三）内部控制制度与程序

• １、内部环境

公司已根据《公司法》等相关法律，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等 制度，通过这些制度，建立了相对稳定的组织框架，明确了公司各机构的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。

2、制度建设

2013 年度，为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金

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使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2 号―― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市新国 都技术股份有限公司章程》的相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》；同时，公司为 加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定， 制定了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

3、风险评估

公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统、风险识别、风 险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。公司还有针对性 地完善内控体系及内控制度，弥补内控制度中的不足，有效避免了内部控制失控。

4、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营 业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和充分的沟通，并且积极地对其 加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，确保应收账款按时收回，较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 5、信息与沟通

公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓储管理、成本管理、销售管理等模块 的ERP 系统以使管理更方便，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结 果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又保证了 各内部控制环节有效运行。

公司内部通过办公系统，建立了快速、有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和 控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作流程，提高市场需求反 应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。

6、内部监督

公司董事会战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议；董事会审计委员会下设内部审计部，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的 监督检查工作；董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进

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行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况；董事会提名委员会主要 负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出意见或建议；公司独立 董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积 极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司关联交易、对外担保 等重大事项发表了独立意见；公司监事会对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状 况进行监督及检查。

公司董事会各专门委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科学性和规范性起到了 积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权 益。

四、完善内部控制的相关措施

1、销售业务

不断建立和完善销售与收款循环内控制度，包括《信用管控及发货管理程序》、《销售 合同管理程序》、《对账管理程序》、《账龄分析管理程序》、《应收账款催收管理程序》、 《坏账确认管理程序》和《坏账确认责任界定办法》等管理办法，使作业逐步规范化、标准 化。

2、生产制造

一方面持续加大对产品质量管理投入力度，包括引进品质管理专业人才，加强产品品质 协同及总体管理；另一方面，完善存货管理制度，建立长效库存管理控制机制,将公司存货周 转水平控制在合理范围。

3、产品研发

公司于2013 年5 月开始全面贯彻IBM 团队的指导意见，以产品创新为切入点，围绕市场 需求传导、产品研发、质量控制，开展产品研发管理相关流程深度改造。

4、人力资源管理

依据公司总体发展战略，建立中长期人力资源管理计划和方针，不断完善人力资源管理 制度，包括不限于员工晋升及退出、关键岗位识别、科学薪酬设计与规划、全面绩效考核推 行等制度和措施，着力打造全方位的、科学的、具有竞争力的人力资源管理新模式。

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5、内部信息传递管理

结合公司内部信息使用情况，制定了严格的信息保密制度，对公司各类信息进行密级划 分，明确具体部门及岗位权责，对一定层级的保密信息，相关人员在必要时签署保密协议或 承诺。相应部门及岗位，及时、完整的向其上级及相关部门报告、传递各类经营管理信息， 确保信息传递安全。

6、信息披露管理

为了加强公司信息披露管理，证券部强化信息披露审核流程，修改了对外报送信息审批 流程，对信息披露内容各个细节责任到人，起草与复核分离，细化审批层级，有效提高信息 披露质量。

五、内部控制执行有效性的自我评价

公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《内部会计 控制规范－基本规范（试行）》等法律法规规定，结合自身经营特点并考虑各种风险因素， 建立了较完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并在实践中不断进步和完善。公司内 部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个 关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用， 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。截止2013 年12 月31 日，未发 现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2014 年4 月14 日

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