XGD INC. — Audit Report / Information 2014

Feb 20, 2014

中信证券股份有限公司 关于深圳市新国都技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一四年二月

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声 明

中信证券股份有限公司接受深圳市新国都技术股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就重组预案出 具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具 的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

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顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请新国都的全体股东和广大投资者认真阅读新国 都董事会发布的《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请新国都的全体股东和广大投资者注意本核查意 见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不 构成对新国都的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》 的要求之核查意见 ....................................................................................................... 8 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................... 8 三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ........................................................... 9 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ..................................................... 10 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规 定》第四条要求之核查意见 ..................................................................................... 11 六、关于交易标的资产权属之核查意见 ................................................................. 15 七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................. 15 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 15 九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股 东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ..................................................... 16 十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条 相关标准之核查意见 ................................................................................................. 16 十一、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 18 十二、中信证券内核程序和内核意见 ..................................................................... 18

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释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

新国都、公司、上市 公司	指	深圳市新国都技术股份有限公司（股票简称：新国 都；股票代码：300130）
标的公司、范特西	指	深圳市范特西科技有限公司，英文名称Shenzhen FTX Technology Co., Ltd
沸腾科技	指	深圳市沸腾科技有限公司，系范特西全资子公司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	新国都拟向范特西全体股东发行股份及支付现金购 买其持有的范特西100%的股权，并同时向刘祥、刘 亚和江汉三名特定对象发行股份募集配套资金的行 为
发行股份及支付现金 购买资产	指	新国都拟向范特西全体股东发行股份及支付现金购 买其持有的范特西100%的股权
募集配套资金	指	新国都拟向刘祥、刘亚和江汉三名特定对象发行股 份募集配套资金
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股 份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资 金之和
标的资产、交易标的	指	范特西100%的股权
交易对方	指	本次重组完成前，范特西的全体股东，包括自然人 股东汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林 华润、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张 春红和法人股东零零伍和禅游科技
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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		套资金预案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案	指	《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西 科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金 购买资产协议》
《利润预测补偿协 议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西 科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与刘祥、刘亚、 江汉关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《财务顾问业务管理 办法》	指	《上市公司并购重组顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
元	指	人民币元
网络游戏	指	网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互 联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服 务。网络游戏产品类型众多，主要可以从网络平台、

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		终端形式和游戏内容3个维度进行划分。
网页游戏	指	网页游戏（Web Game）又称Web游戏，简称页游， 是基于互联网浏览器的在线互动游戏。

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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准 则第26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具 体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市 公司的影响、本次交易方案实施须履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关 安排、本次交易存在的风险说明、相关证券服务机构的意见等内容，并经新国都 第二届董事会第十八次会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展对“标 的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露”进行了特别提 示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格 式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司 董事会决议同时公告。

作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，范特西之股东汤克云、 零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、 孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红均已出具书面承诺和声明，承诺其就新国都本次 发行股份及支付现金购买资产提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供全部信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案 中。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条

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的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与 上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

上市公司已与范特西的全体股东于 2014 年 2 月 20 日就本次交易签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》，与刘祥、刘亚和江汉 签署了《股份认购协议》，本独立财务顾问对该等协议进行了核查。

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求

《发行股份及支付现金购买资产协议》第十约定：“本次交易待下列先决条 件全部成就后，方可生效：1）本次交易获得新国都股东大会的有效批准。2）本 次交易获得中国证监会的核准。”上述约定的协议生效条件符合《重组若干规定》 第二条的要求。

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易内容、标的资产、 定价依据、对价支付方式、资产交割的时间安排、违约责任、债权债务及人员安 排和过渡期间的约定，以及利润分配的处理、交易对方任职期限承诺、不竞争承 诺以及竞业禁止承诺等条款。

2、《利润预测补偿协议》

（1）《利润预测补偿协议》的生效条件符合相关要求

《利润预测补偿协议》第七条约定：“本协议自下列条件全部得到满足之首 日起生效：1）本次交易获得新国都股东大会的有效批准。2）本次交易获得中国 证监会的核准；3）新国都已向范特西股东支付全部现金对价；4）新国都本次交 易中需向范特西股东发行之股份已分别登记至范特西股东名下。”上述约定的协 议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。

（2）《利润预测补偿协议》已载明业绩承诺、盈利预测补偿安排、减值测试 及补偿方案、交易对方内部补偿责任分担、经营管理层奖励方案等条款。

3、《股份认购协议》

（1）《股份认购协议》的生效条件符合相关要求

《股份认购协议》第四条约定：“本协议为附生效条件的协议，本协议待下

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列先决条件全部成就后，方可生效：1）本次交易获得新国都股东大会的有效批 准；2）本次交易获得中国证监会的核准”。

（2）《股份认购协议》已载明股票认购对象及定价、数量、锁定期、资金支 付安排、协议生效、违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附条件生效的交易合同，就募集配套资金与特定对象签署附 生效条件的股份认购合同，且《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测 补偿协议》及《股份认购协议》的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第 二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、 《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、 授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核查意见出具 日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议 和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2014 年 2 月 20 日，新国都召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过 了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案，具体内容包括：

“（一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。 本次交易涉及的有关业务资质事项的审批情况，已在交易预案中详细披露已向有 关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险 作出了特别提示。

（二）交易对方合法拥有本次发行股份及支付现金购买的标的资产的完整权 利，标的资产不存在权利限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

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经核查，本独立财务顾问认为：新国都董事会已经按照《重组若干规定》第 四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和 《重组若干规定》第四条要求之核查意见

经核查，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易预计发行的股份数为 56,603,773 股，占本次发行后新国都的股本总 额的比例为 33.12%，本次发行后社会公众股占总股本的比例不低于 25%。经核 查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由 交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易中发行股份的定价基准日为新国都审议本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交 易日公司股票的均价为 14.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格 应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平 符合《重组办法》的相关要求。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，新国都将 在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中 对此项内容发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产 的定价原则和新国都本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市 公司和全体股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为范特西 100%的股权， 范特西系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查 意见出具日，交易对方拥有的范特西 100%的股权权属清晰，不存在质押、查封、 冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交 易仅涉及股权转让事宜，范特西对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此 本次交易不涉及债权债务处理事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，新国都的业务结构将进一步优化，其业务在原有的基于 POS 终端的电子支付业务基础上，将同时拓展到范特西运营的网页游戏业务，高 效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、

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人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人 治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

新国都已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理 标准规范法人治理结构。本次交易完成后，范特西亦将加强自身制度建设，依据 上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上 市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力

本次交易完成后，新国都将通过范特西将业务进一步拓展到网页游戏行业， 网页游戏行业已具备一定规模并增长前景良好。本次交易的完成将有利于提升上 市公司的综合竞争实力。范特西 2013 年 1-10 月实现营业收入 7,770.35 万元、 净利润 4,907.82 万元（以上数据未经审计），本次发行股份购买资产的股份认购 人承诺范特西 2014-2016 年各年度的净利润分别不低于 7,900 万元、10,000 万元 和 11,300 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，现金流量、 财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强，从根本上符合上 市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交 易完成前，新国都与本次交易标的的出售方不存在关联关系。

本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易， 交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、

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李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳签署了“规范和减少关联交易 的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。

本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、 资产、人员、机构、财务等方面独立；本公司将具备与经营有关的相关资产，具 有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交 易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新国都 2012 年度财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权 属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的 资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。

5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同 效应而采取的重要举措，本次交易完成后，新国都的业务结构将进一步优化，其 业务在原有的基于 POS 终端的电子支付业务基础上，将同时拓展到网页游戏的 开发和运营业务，推动其在互联网产业的布局，有利于提升其持续盈利能力和发 展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本 的 5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二 款的相关规定。

（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。 （四）独立财务顾问的核查意见

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第十二条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于交易标的资产权属之核查意见

新国都本次交易所购买的资产为范特西 100%的股权，截至本核查意见出具 日，范特西之股东汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、 周杨、李秀文、林华润、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红持有标的资产的完整权 利，其所持的范特西股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属 争议的情形，标的公司亦不存在出资不实或者其他影响其合法存续的情况。《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》也就交易对方对于资产权 属相关的义务及违约责任进行了明确的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍；相关的违约责任约定切实有效。

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意 见

根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本 次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

新国都董事会已依照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的 相关规定编制了重组预案。新国都董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真 实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别

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和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚 未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。新国都董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律 责任。

本独立财务顾问已按照相关规定对新国都及其交易对方进行了尽职调查，核 查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对上市公司拟购买资产的经营情况及 其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进 行了审慎的独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：新国都董事会编制的本次发行股份及支付现 金购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未 解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见

经核查，截至 2013 年 10 月 31 日，标的公司存在资金被大股东汤克云及其 关联方占用的情况，净占用金额合计约为 2,155.81 万元。截至本核查意见出具日， 相关方已全部清偿了该部分占用资金。

经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在资金被大股东及其关联方 占用的情形，亦不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。

十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达

到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

因筹划重大事项，经新国都申请上市公司股票自 2013 年 10 月 22 日开市停 牌。停牌之前最后一个交易日（2013 年 10 月 21 日）公司股票收盘价为每股 15.32 元，停牌前第 21 个交易日（2013 年 9 月 12 日）公司股票收盘价为每股 13.55

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元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为 13.06%。同期创业板综合 指数累计涨跌幅为 14.77%，同期 WIND 电子设备和仪器指数累计涨跌幅为 8.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信 息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无 异常波动情况。

十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》 第十二条所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）			持股数量 （股）
股东名称		股权比例	股东名称		股权比例
刘祥	38,070,000	33.31%	刘祥	49,390,754	28.90%
江汉	12,690,000	11.10%	汤克云	29,319,113	17.16%
刘亚	12,690,000	11.10%	刘亚	16,463,585	9.63%
栾承岚	1,080,000	0.94%	江汉	16,463,585	9.63%
李俊	1,080,000	0.94%	禅游科技	3,701,333	2.17%
徐兴春	990,000	0.87%	栾承岚	1,080,000	0.63%
里维宁	885,000	0.77%	李俊	1,080,000	0.63%
陈新华	750,000	0.66%	徐兴春	990,000	0.58%
李林杰	675,000	0.59%	里维宁	885,000	0.52%
赵辉	540,000	0.47%	张波	769,678	0.45%
其他股东	44,850,000	39.24%	其他股东	50,760,725	29.70%
合计	114,300,000	100.00%	合计	170,903,773	100.00%

如上表所示，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成 《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在 法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易涉及上市公司向其控 股股东和实际控制人刘祥、主要股东江汉和刘亚吴发行股份募集配套资金，本次 交易构成关联交易。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人 不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。本次 交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘祥、主要股东江汉和刘亚吴发行 股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》 等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新国都重组预案等信息披露文件 进行审慎核查后认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》

• 等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等 财产权利受限的情形。

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产 质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十二条所规定的借壳上市的情形。

6、新国都将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

十三、中信证券内核程序和内核意见

（一）中信证券内核程序

中信证券股份有限公司按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对 深圳市新国都技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先

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由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作 出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

（二）中信证券内核结论意见

中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上， 讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于新 国都改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有 利于保护上市公司广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需获得新国 都股东大会的批准及中国证监会的核准。中信证券内核工作小组成员经充分讨 论，同意就《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

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财务顾问主办人：
樊丽莉 朱 鹏
财务顾问协办人：
金 田 刘煜麟
投行业务部门负责人：
方 浩
内核负责人：
贾文杰
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司
2014 年 2 月 20 日
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