XGD INC. — Audit Report / Information 2013

Jan 7, 2014

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司 超募集资金使用的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为深圳 市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，现就新国都第二届董事会第十 七次会议审议的《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《审议增 加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》所涉及的事项进行了核查， 具体情况如下：

一、新国都首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公 开发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，每股发行价格43.33 元。立信大华会 计师事务所有限公司于2010 年10 月13 日对新国都首次公开发行股票的募集资 金到位情况进行了审验，并出具了的立信大华验字[2010]124 号《验资报告》。 新国都首次公开发行股票共计募集资金693,280,000.00 元，扣除各项发行费用 募集资金净额为646,334,934.33 元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以 下简称“超募资金”）为410,164,934.33 元。

二、新国都使用超募资金的基本情况

2011 年3 月3 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用1 亿元超募资金对全资子公司深圳市易联技术有限公司（原名：深圳市新国都软件 技术有限公司，以下简称“易联技术”）进行增资。

2011 年8 月5 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用1.35 亿元超募资金投资建设“电子支付技术苏州研发基地项目”。

2011 年10 月24 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用 4,500 万元超募资金永久性补充流动资金。

1

2012 年8 月9 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超 募资金3,700 万元永久性补充流动资金，该届董事会同时审议通过《审议终止深 圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运 资金1 亿元的议案》，同意终止“电子支付服务项目”，将该1 亿元超募资金从 易联技术转回至超募资金专户，并对易联技术进行减资。

截至2013 年12 月31 日，公司尚未使用的超募资金20,375.70 万元（含利 息3,059.60 万元），全部存放于募集资金专用账户。

三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项

（一） 部分超募资金永久补充流动资金的必要性

为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率， 提升公司盈利水平，公司拟使用超募资金8,200 万元永久性补充流动资金。本次 使用部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支， 满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用部分超募资金补充流动资金仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次部分超募资金补充流动资金 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。根据《中国证监会上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用 （2012 年8 月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章 程》等相关规定，本次超募资金8,200 万元补充流动资金，尚需提交公司股东大 会审议。

（二）公司决策所履行的程序

2014 年1 月3 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五 次会议审议通过《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事 发表了明确同意的意见，该议案提交新国都股东大会审议批准后方可实施。

（三） 保荐机构的核查情况及意见

中信证券及其保荐代表人审阅了相关议案及年度报告、审计报告、公司出具

2

的承诺函等其他相关资料，经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公 司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、新国都本次使用超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会全体董事 同意通过和监事会审议批准，全体独立董事发表同意意见，待公司召开股东大会 通过后实施，上述事项履行了必要的法律审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号－超募资金使用》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（2012 年8 月修订）》等 相关规定。

3、新国都不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二个 月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且公司 承诺：（1）在过去十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资；（2）在使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进 行证券投资等其他高风险投资，符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募 资金使用（2012 年8 月修订）》关于将超募资金补充流动资金的相关规定。

保荐机构同意公司本次以人民币8,200 万元的超募资金永久性补充流动资 金。

四、关于使用超募资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”

（一）电子支付技术苏州研发基地项目的具体情况

2011 年8 月24 日，公司2011 年度第二次临时股东大会审议通过《关于投资 建设电子支付技术苏州研发基地项目的议案》，同意公司使用1.35 亿元超募资 金由苏州市新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”）在苏州市昆山 花桥经济开发区建设“电子支付技术苏州研发基地项目”。

2012 年4 月26 日，公司2011 年度股东大会审议通过《关于审议变更募投项 目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》，同意原投 入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306 万元，扣除拟投入深圳

3

生产中心的2,500 万元，剩余的12,806 万元全部投入电子支付技术苏州研发基 地项目。

根据公司发展战略及规划，本项目原规划苏州研发中心建设项目研发中心大 楼中的数据中心已无法满足公司未来业务发展需要。为了实现支持公司从电子支 付技术服务向基于互联网技术和应用的电子支付技术运营的业务发展升级，公司 拟增加苏州数据中心的投资，即进行苏州研发基地数据中心大楼一期机房的建 设，以达到满足公司未来业务发展的需求。现公司拟使用人民币13,000 万元对 “电子支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12,184.61 万元由超募资金 投入，815.39 万元由企业以自有资金投入，全部投资将以增资形式投入苏州新 国都。

（二）公司决策所履行的程序

公司使用超募资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”事宜已经新 国都第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董 事发表了明确同意的意见，该议案需提交新国都股东大会审议批准后方可实施。

（三）保荐机构的核查情况及意见

中信证券及其保荐代表人已审阅了相关议案、可研报告及其他相关资料，保 荐机构认为：

1、公司本次使用超募资金增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”已 经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意 见，待公司召开股东大会通过后实施，上述事项履行了必要的法律程序，审议程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录1 号－超募资金使用》等相关规定；

2、公司本次使用超募资金事项与公司主营业务相符，符合公司发展战略， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响原募集资金 投资项目的正常进行。

中信证券同意新国都使用超募资金12,184.61 万元投资“电子支付技术苏州 研发基地项目”。

4

保荐代表人： 王栋 朱鹏

中信证券股份有限公司

2014 年1 月7 日

5