XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

深圳市新国都技术股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，严格依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关 规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事 恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务 的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将2012 年度公司监事 会工作报告如下：

一、2012 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5 次监事会，具体内容如下：

序号	时间	会议
1	2012年3日31日	第二届监事会第四次会议
2	2012年4月16日	第二届监事会第五次会议
3	2012年8月9日	第二届监事会第六次会议
4	2012年10月25日	第二届监事会第七次会议
5	2012年12月10日	第二届监事会第八次会议

（1）2012 年3 日31 日，公司第二届监事会在公司总部会议室召 开第四次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》 规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议2011 年度 监事会工作报告的议案》、《关于审议2011 年度审计报告的议案》、《关 于审议2011 年度利润分配的议案》、《关于审议2011 年年度报告正文

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

及摘要的议案》、《关于审议2011 年度募集资金存放与使用情况报告 的议案》、《关于2011 年度财务决算报告的议案》、《关于审议2011 年 度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议聘请2012 年度审计机 构的议案》、《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目 实施地址及部分实施方式的议案》、《关于审议房屋租赁暨关联交易的 议案》；

• （2）2012 年4 月16 日，公司第二届监事会在公司总部会议室召

• 开第五次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》 规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《关于审议公司2012 年第一季度季度报告的议案》；

• （3）2012 年8 月9 日，公司第二届监事会在公司总部会议室召

• 开第六次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》 规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》、《审议2012 年半年度报告正文及摘要 的议案》、《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目” 并退回其他与主营业务相关的营运资金1 亿元的议案》、《审议变更运 营销售服务网络建设项目部分实施方式的议案》、《审议变更部分募集 资金帐户的议案》、《审议<深圳市新国都技术股份有限公司章程修正 案（三）>》、《审议使用自有资金投资美国Exadigm,Inc 的议案》、《审 议<深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2012－2014 年）股东 回报规划>的议案》；

• （4）2012 年10 月25 日，公司第二届监事会在公司总部会议室

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

召开第七次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议办理银行综 合授信及其他银行业务的议案》、《审议公司2012 年第三季度季度报 告的议案》；

（5）2012 年12 月10 日，公司第二届监事会在公司总部会议室 召开第八次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章 程》规定人数，会议有效。会议审议并一致通过了《审议收购深圳市 瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》、《审议使用募集资金投资项目 结余资金永久补充流动资金的议案》、《审议子公司向母公司分配利润 的议案》。

以上五次监事会会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会对公司2012 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规 定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、关联 交易等事项进行了认真监督检查，对公司相关情况报告如下：

• （1）公司依法运作情况

2012 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管 理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：2012 年公司董事会决策程序合法有效，股东大会、

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

董事会决议能够得到很好的落实，公司董事、经理及其他高级管理人 员在 2012 年的工作中，尽职尽责，以维护公司股东利益为出发点， 严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，为公司的发 展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2012 年度公司的财务状况、财务管理等进行 了认真细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财 务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2012 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意 见的审计报告。该报告真实、客观、准确地反映了公司2012 年度的 财务状况和经营成果。

（3）公司收购、出售资产情况

①公司收购情况

报告期内，公司于2012 年8 月10 日披露了《深圳市新国都 技术股份有限公司收购资产公告》。公司以自有资金300 万美元认 购美国Exadigm,Inc（以下简称“Exadigm”或“ExaDigm 公司”） 发行10,108,524 股可转换优先股，认购完成后，公司持有Exadigm 发行后总股本的20%股权。公司于2012 年8 月，公司以自有现金 向Exadigm 投入50 万美元，由双方签署正式投资合同之日，根据 人民币兑美元汇率，换算成人民币进行出资，公司获得B-1 系列

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

优先股1,684,754 股。剩余250 万美元投资对应设立8,423,770 股可转换为B-1 系列优先股的认股权证，公司计划自2012 年7 月 起至2014 年12 月31 日期间，公司以技术研发资源投入、产品单 价让利折价出资150 万美元，认购500 万股可转换为B-1 系列优 先股的认股权证；剩余100 万美元的投资信用额度，公司可根据 2014 年12 月31 日之前Exadigm 的业绩表现，决定是否以现金100 万美元继续认购剩余的3,369,508 股可转换为B-1 系列优先股的 认股权证。该部分认股权证的到期日为2015 年8 月15 日。

经核查，监事会认为：公司使用自有资金投资美国 Exadigm,Inc 的行为符合维护公司发展利益的需要，公司监事对 本次使用自有资金投资美国 Exadigm,Inc 的事宜没有异议。

报告期内，公司于2012 年12 月13 日披露了《关于收购深圳 市瑞柏泰电子有限公司20%股权的公告》。公司使用超募资金人民 币 2000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司 20%股权，公司 已于2012 年12 月完成该项收购。

经核查，监事会认为：公司本次使用超募资金事项与公司主 营业务相符，符合公司发展战略，符合全体股东利益，有利于增 强公司综合竞争力，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形，不影响原募集资金投资项目的正常进行。 ②公司出售资产的情况

报告期内，公司未发生出售资产交易的情况。

（4）公司募集资金使用情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

监事会认为：报告期内，公司严格按照符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金使用》等法律 法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

（5）公司关联交易情况

2012 年4 月1 日，公司与深圳市泰德信实业有限公司签订年房屋 租赁合同，继续租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、 17B、17C、17D 物业，建筑面积886.6 平方米，租金为95 元/平方米 /月，租赁期限为三年，自2012 年1 月1 日起至2014 年12 月31 日。 监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易事项为公司实际生 产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反 公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公 司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符 合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联 交易制度》的规定。

（6）对公司2012 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生 产经营管理实际需要，并且得到较好地贯彻和有效地执行，保证了公

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报 告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大缺陷。 公司《2012 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、 客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

（7）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司已建立了《内幕信息知情人登记制 度》，并严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕 信息知情人员进行备案，报告期内无内幕信息知情人泄露内幕信息、 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形发生。

（8）对公司2012年度利润分配的议案的意见

监事会认为：《关于审议2012年度利润分配的议案》的利润分配 方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

（9）对确认公司高级管理人员2012年度薪酬的议案的意见

监事会认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上 市公司的高管人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利 公司持续稳定健康发展。公司本次调整高管人员薪酬的方案合理，程 序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

三、2013 年监事会工作计划及承诺

2013 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法 人治理结构的完善和经营管理的规范运营。坚持原则，公正办事，尽 职尽责，认真履行监督检查职能，从而更好地维护公司和股东的利益

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、 健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。

深圳市新国都技术股份有限公司

==> picture [106 x 15] intentionally omitted <==

2013 年3 月28 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==