XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都科技股份有限公司

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：新国都
保荐代表人姓名：王栋	联系电话：010-60833110
保荐代表人姓名：朱鹏	联系电话：0755-23835060

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐机构及时审阅了公司公开信 息披露文件，包括：定期报告（2012 年一季报、半年报、三季报及年度报 告）；“三会”公告文件及其他临时公 告文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	公司按相关要求已建立健全规章 制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	按月检查

1

（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2 次
（2）列席公司董事会次数	历次董事会均电话参会
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	分别于2012 年6 月创业板专项检 查一次、2012 年12 月17 日现场检查 一次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	1、2012 年3 月31 日，《中信证券股份 有限公司关于深圳市新国都技术股份 有限公司变更募投项目《电子支付技 术产研基地项目》实施地点及部分实 施方式的核查意见》； 2、2012 年3 月31 日，《中信证券股份 有限公司关于深圳市新国都技术股份 有限公司变更募集资金使用情况的专 项意见》； 3、2012 年3 月31 日，《中信证券股份 有限公司关于深圳市新国都技术股份 有限公司2011 年度内部控制自我评 价报告的核查意见》； 4、2012 年3 月31 日，《中信证券股份

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	有限公司关于深圳市新国都技术股份 有限公2011 年年度持续督导跟踪报 告》； 5、2012 年8 月9 日，《中信证券股份 有限公司关于深圳市新国都技术股份 有限公司募集资金使用情况的核查意 见》； 6、2012 年8 月9 日，《中信证券股份 有限公司关于深圳市新国都技术股份 有限公司2012 年半年度跟踪报告》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2012 年12 月17 日
（3）培训的主要内容	董事、监事和高级管理人员买卖本公司 股票的规定，募集资金、对外担保、关联交 易的信息披露相关规定，控股股东和实际控 制人的行为，公司治理和内控制度等内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	2011 年年报披露存 在信息披露错误	公司已内部整改， 并对责任人进行了处 罚。
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否 公司及股东承诺事项 履行承诺[未履行承诺的原因及解决措施 ] 是 1．为避免同业竞争损害公司及其 他股东的利益，公司实际控制人刘 祥及持股5%以上的股东刘亚、江汉 共同出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，做出了以下承诺：

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（1）刘祥、刘亚及江汉共同保证， 不以自营或以合资、合作等方式经 营任何与发行人现从事的业务有 竞争的业务，刘祥、刘亚及江汉现 有的或将来成立的全资子公司、控 股子公司以及其他受刘祥、刘亚及 江汉控制的企业亦不会经营与发 行人现从事的业务有竞争的业务。 （2）如违反上述承诺，刘祥、刘 亚及江汉同意承担给发行人造成 的全部损失。 （3）本承诺函自出具之日起生效， 并在刘祥、刘亚及江汉作为发行人 股东或关联方的整个期间持续有 效。

2．刘祥、刘亚、江汉承诺：“自公 司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由新国都 回购本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。” 自然人股东李俊、栾承岚、陈 希芬、汪洋、韦余红、李林杰、赵 辉、徐金芳、聂淼、张燕民、蔡衍 军、陈新华、李妍、许芹、王巍、 里维宁、王凌海、徐兴春、钟可颐、 谢建龙、黄健生、欧阳伟强承诺： “自公司股票上市之日起十二个

是

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月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股 份。”

法人股东深创投、福田资本、 瑞驰丰和承诺：“自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本公司直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购本公司直 接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。”

除上述股份锁定外，在公司担 任董事、监事、高级管理人员的股 东刘祥、江汉、汪洋、韦余红、李 林杰、栾承岚、赵辉还承诺：“在 本人及关联方担任董事、监事、高 级管理人员职务期间，每年转让的 公司股份不超过其所持有的股份 总数的 25%；离职后半年内不转让 其所持有的公司的股份；在申报离 任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比 例不超过百分之五十。” 3．公司实际控制人刘祥及关联股 是 东刘亚和江汉共同承诺：“如公司

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(含下属子公司)因任何违反税收征 管的法律、法规而遭受税务主管机 关追讨欠税并处罚的情况，本人同 意全额承担相关的责任。”
4.公司实际控制人及持股5%以上 股东刘祥、刘亚、江汉出具承诺函： “如今后贵司因上市前执行住房 公积金政策事宜被要求补缴住房 公积金、缴纳罚款或因此而遭受任 何损失时，我们将及时、无条件、 全额补偿贵司由此遭受的一切损 失”	是
5.公司实际控制人刘祥及关联股 东刘亚和江汉共同承诺：“在中国 证监会核准发行人本次发行股票 并上市，且发行人公开发行的股票 在证券交易所正式挂牌后，若因公 司租赁厂房的产权瑕疵导致发行 人被迫搬迁生产场地，承诺人将以 连带责任方式全额承担补偿深圳 市新国都技术股份有限公司的搬 迁费用和因生产停滞所造成的损 失。”	是

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	原保荐代表人王友安辞职，委派保 荐代表人朱鹏负责持续督导工作
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事	无

项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项	无
保荐代表人签名： 保荐机构： （加盖公章）	年 月 日 年 月 日 年 月 日

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