XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

深圳市新国都技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013]003757 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市新国都技术股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截止2012 年12 月31 日）

目 录 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 二、 深圳市新国都技术股份有限公司2012 年度募 集资金存放与使用情况专项报告 三、 事务所执业资质证明	页 次
	1-2 3-9

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013] 003757 号

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 “新国都技术公司”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 （以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

新国都技术公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告， 并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都技术公司募集 资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对新国 都技术公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判

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断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，新国都技术公司募集资金专项报告的编制符合深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有 重大方面公允反映了新国都技术公司2012 年度募集资金存放与使用 情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供新国都技术公司年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本报告作为新国都技术公司年度报告的必 备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：刘高科

· 中国 北京 中国注册会计师：高德惠

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深圳市新国都技术股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2010 年10 月8 日向社会公众公开发行普通 股（A 股）股票1,600.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民币43.33 元。截至2010 年10 月13 日止，本公司共募集资金69,328.00 万元，扣除发行费用46,945,065.67 元，募 集资金净额646,334,934.33 元。

截止2010 年10 月13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司以“立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

截止2012 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入176,181,827.50 元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,937,123.00 元；于 2010 年11 月1 日起至2012 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币163,244,704.50 元；本年度使用募集资金119,873,444.94 元。2012 年12 月 10 日召开第二届董事会第十 次会议审议通过了《审议将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用募集资金投资项目结余资金 8,296,108.86 元（含利息收入）永久补充流动资金。

截止2012 年12 月31 日，募集资金余额为人民币494,151,851.89 元，其中募集资金存 放期间产生利息收入净额为人民币32,294,853.92 元（扣除相关的手续费和账户维护费）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司于第一届董事会第五次会议修订，由2009 年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司 对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授 权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表 人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信证券股份有 限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币

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1,000.00 万元（按照孰低原则在1,000.00 万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司 应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到 开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

2010 年10 月公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支行、上海浦 东发展银行深圳泰然支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、招商银行深圳深纺大厦支 行签定了《募集资金三方监管协议》。

2011 年11 月公司分别与中信证券股份有限公司及中国银行深圳沙河支行签定了《募集 资金三方监管协议》。

2011 年11 月公司控股子公司深圳市易联技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及 广东发展银行深圳红桂支行签定了《募集资金三方监管协议》。

2012 年6 月公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分行签订募集资金三方 监管协议，明确规定该专户仅用于深圳生产中心建设使用。

2012 年9 月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及 中国银行深圳龙岗支行签订募集资金三方监管协议，明确规定作为苏州研发基地专项资金的 用途，同时注销了本公司在中行深圳沙河支行的募集资金专户。

2012 年11 月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及 渤海银行深圳分行签订募集资金三方监管协议，明确规定该专户资金用于苏州研发基地建设 使用；同时将南京电子支付产研基地项目募集专户注销。

三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2012 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
上海浦东发展银行深圳 泰然支行	79100155200000790	153,060,000.00	---	已销户
招商银行深纺大厦支行	755903916010909	26,900,000.00	---	已销户
上海浦东发展银行深圳 凤凰大厦支行	79030155200000423	56,210,000.00	5,761.51	活期
		---	40,996,097.15	定期
中国银行深圳龙岗支行	773159342121	---	8,136,751.98	活期
		---	80,061,564.98	定期
中信银行深圳市民中心 支行	7442410182600061107	410,164,934.33	11,791.15	活期

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		---	217,842,098.35	定期
渤海银行深圳分行	2000671564000185	---	1,369.53	活期
		---	128,060,000.00	定期
渤海银行深圳分行	2000561344000205	---	3,812,086.06	活期
		---	15,224,331.18	定期
合 计		646,334,934.33	494,151,851.89

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三、2012 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额					64,633,49	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				11,987.34
报告期内变更用途的募集资金总额					---	已累计投入募集资金总额					17,618,18
累计变更用途的募集资金总额					---
累计变更用途的募集资金总额比例					---
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.运营销售服务网络建设项目	否	2,690.00	2,690.00	1,217.61	1,967.88	73.16	2012 年 12月10日		---	是	否
2.电子支付终端设备运营项目	否	5,621.00	5,621.00	1,440.56	1,821.13	32.40	2013 年 12月31日		---	否	否
3.电子支付技术产研基地建设项目	是	15,306.00	15,306.00	629.17	629.17	4.10	2014 年 12月31日		---	否	否
承诺投资项目小计		23,617.00	23,617.00	3,287.34	4,418.18

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超募资金投向
1、增资易联技术公司开展电子支付服务项 目	是	10,000.00	---	---	---	---	---	---	否	是
2、电子支付技术苏州研发基地项目	否	13,500.00	13,500.00	5,000.00	5,000.00	37.04	2014 年 12月31 日	---	不适用	否
3、补充流动资金	否	8,200.00	8,200.00	3,700.00	8,200.00	100.00	---	---	---	---
超募资金投向小计		31,700.00	21,700.00	8,700.00	13,200.00
合计		55,317.00	45,317.00	11,987.34	17,618.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体募投项目）	1、电子支付终端设备运营项目的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010 年6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】 第2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银 行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有 限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度 的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目未能达到预计收益。随着国内获得相 关业务牌照的企业不断增多，截止本报告期末，全国已经有197 家企业分别获得网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等许可证照。 公司将根据市场的变化，及时调整项目的目标客户，积极推进项目实施进度。 2、电子支付技术产研基地建设项目的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积 率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15 米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10 米，绿地 率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需 求。应对措施：2012 年4 月26 日，经2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中 在深圳，由公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术 研发中心建设项目。2012 年5 月，苏州新国都电子技术有限公司获得昆国用（2012）第2012111099 号国有土地使用权证书，获得位于苏州花桥镇 59422.5 ㎡的工业用地，该工业用地只能用作研发办公使用，而不能作为生产使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2 号令的推行， 国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申 领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27 日， 经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1 亿 元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2011 年第一次临时股东大会会议于2011 年3 月21 日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳 市新国都软件技术有限公司增资的议案》,公司于2011 年4 月1 日使用超募资金1 亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限 公司）。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主 营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施。2、本公司于2011年8月5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资

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	建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏 州新国都电子技术有限公司投资。3、本公司于2011 年10 月25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金4,500 万元永久补充流动资金；2011 年10 月，公司从募集资金账户支取人民币4,500 万元用于永 久补充流动资金。4.本公司于2012 年8 月27 日召开2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，同意公司使用部分超幕资金3,700 万元永久补充流动资金，2012 年8 月，公司从募集资金账户支取人民币3,700 万元用于永久补充流动资 金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司于2012 年4 月26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式 的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝 安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306 万元，扣除投入深圳生产中心的2,500 万元，剩余的 12,806万元全部投入苏州项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于2012 年 4 月 26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方 式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳 宝安区以租赁房屋的方式实施。由于2011 年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71 万元，本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南 京新国都的土地使用权金额为1,475.71 万元转为公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012 年5 月2 日和2012 年5 月3 日办 理银行资金归还手续。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010 年12 月31 日公司已利用自筹资金先行投入1,293.71 万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出 具的立信大华核字[2010]2404 号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011 年3 月3 日第 一届董事会第十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293.71 万元,公司于2011 年4 月21 日办理 银行资金置换手续。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“运营销售服务网络建设项目” 已完成项目建设，节余资金8,296,108.86 元（含利息收入）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、 广州购置办公用房作为办公场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	不适用

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万

金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万	金额单位：人民币万
元
变更后的 项目	对应的原 承诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
电子支付 技术产研 基地建设 项目	电子支付 技术产研 基地建设 项目	15,306.00	629.17	629.17	4.10	2014 年 12 月31 日	---	否	否
---	增资易联 技术公司 开展电子 支付服务 项目	---	---	---	---	---	---	否	否
合计	---	15,306.00	629.17	629.17	629.17	---	---	---	---
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）					1、公司于2012 年4 月26 日召开2011 年度股东大会，审议通 过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目 实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子 支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到 苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋 的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总 投资15,306 万元，扣除投入深圳生产中心的2,500 万元，剩余 的12,806 万元全部投入苏州项目。2、增资易联技术开展电子 支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2 号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争 不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进 小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。 由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际 开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联 技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相 关的营运资金1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募 资金的使用效率。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）					无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募 集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

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深圳市新国都技术股份有限公司

法定代表人：刘祥 主管会计工作负责人：赵辉 会计机构负责人：赵辉

二〇一三年三月二十八日

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