XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“公 司”）的保荐机构，对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体 情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公开 发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，每股发行价格人民币 43.33 元。立信大 华会计师事务所有限公司（现更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 10 月 13 日对新国都首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出 具了的立信大华验字[2010]124 号《验资报告》。新国都首次公开发行股票共计募 集资金人民币 693,280,000.00 元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 646,334,934.33 元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称“超募资 金”）为人民币 410,164,934.33 元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二） 2012 年度募集资金使用及结余情况

2012 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目人民币 8,287.4 万元；（2）使用超过募集资金项目投资计划部分资金人民币 3,700 万元永 久性补充流动资金；截至 2012 年 12 月 31 日，公司合计已使用募集资金人民币 11987.4 万元，尚未使用的金额为人民币 47,015.2 万元。截至 2012 年 12 月 31 日， 公司募集资金专户余额为人民币 49,415.2 万元，具体情况如下：

1

金额单位：元

		金额单位：元
以前年度资金使用情况 本期资金使用情况	项 目	金 额
	实际募集资金净额	575,316,014.93
	利息收入扣除手续费净额	13,577,208.82
	募集资金专用账户期初余额	588,893,223.75
	减：直接投入募集项目资金	82,873,444.94
	置换预先投入募集项目资金	-14,757,123.00
	超募资金永久补充流动资金	37,000,000.00
	募集资金项目结清补充流动资金	8,296,108.86
	加：利息收入扣除手续费净额	18,671,058.94
	募集资金专用账户期末余额	494,151,851.89

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简 称“募集资金管理办法”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向 变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件，公司分别与中信银行深圳市民中心支行、浦发银行深圳凤凰 大厦支行、中国银行股份有限公司深圳龙岗支行、渤海银行股份有限公司深圳分 行以及中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

单位：万元

银行名称	银行帐号	余额
中信银行深圳市民中心支行	7442410182600061107	21,785.39
浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030155200000423	4,100.18
中国银行股份有限公司深圳龙岗支行	773159342121	8,819.83
渤海银行股份有限公司深圳分行	2000671564000185	1,903.64

2

渤海银行股份有限公司深圳分行	2000561344000205	12,806.14
合计		49,415.18

三、2012 年度募集资金的实际使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币 11,987.4 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）关于变更“电子支付技术产研基地建设项目”事宜

1、电子支付技术产研基地建设项目变更情况：2009 年 8 月 20 日，南京新 国都经“招拍挂”程序，与南京市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（编 号：3201012009CR0098），成功取得地块编号为 NO.宁 2009GY30 的栖霞区马群 科技园 B 地块，土地出让面积 22983.2 平方米。合同规定项目建设规划要点为建 筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15 米，绿地率≥45%。2010 年 11 月，南京新国都接到南京建设规划部门口头通知，通知项目地块的建设规划 要点发生变更，建筑高度不得高于 10 米，与原规划要点规定的不高于 15 米相差 较远，导致南京项目建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地 块已经无法满足公司使用需求。

为了满足公司业务发展的需要，有效提高募集资金的使用效率，同事提高工 作效率、降低管理成本，经公司董事会认真审议，决定将原计划投入南京的“电 子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目 规划的生产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地 使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租赁房屋建设。

公司通过募集资金专户向原募投项目支付的人民币 1475.7123 万元（主要用 于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），全部用公司自有资金 予以置换。

公司于 2012 年 4 月 26 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议 变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议

3

案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客 服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方 式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资 15,306 万元，扣除 投入深圳生产中心的 2,500 万元，剩余的 12,806 万元全部投入苏州项目。项目具 体变更情况详见附表 2。

2、关于变更募投项目《电子支付技术产研基地建设项目》实施地点及部分 实施方式的核查意见

新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点及部分实 施方式已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项 目的盈利能力；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信证券同 意新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点及部分实施 方式。

（二）关于终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其 他与主营业务相关的营运资金 1 亿元事宜

1、公司对深圳市易联技术有限公司增资的方案情况公司于 2011 年 3 月 3 日 召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审议使用部分其他与主营业务相 关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》，同意 公司以货币出资方式向深圳市新国都软件技术有限公司（现更名为“深圳市易联 技术有限公司”，以下简称“易联技术”）增加注册资本 1 亿元人民币，资金全部 来源于公司其他与主营业务相关的营运资金（超募资金），用于实施易联技术“电 子支付服务项目”，独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。该议案于 2011 年 3 月 21 日由公司 2011 第一次临时股东大会审议通过。易联技术于 2011 年 4 月 12 日完成增资及工商变更事宜。

2、终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营 业务相关的营运资金 1 亿元

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公司根据第三方支付市场发展现状结合自身实际情况，为了提高超募资金使 用效率，公司决定终止“电子支付服务项目”，并对易联技术进行减资，将该 1 亿元超募资金从易联技术撤回超募资金专户，减资后易联技术注册资金变更为 1000 万元人民币。

2012 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《终止深圳市易 联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元》的议案，同意公司终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并 退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元。

3、关于终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与 主营业务相关的营运资金 1 亿元的核查意见

中信证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，并审阅了董事会和监事会关 于本次终止项目的议案文件、独立董事意见，认为新国都本次终止深圳市易联技 术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元 事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，上述事项履行 了必要的法律审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。保荐机构对终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目” 并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元事项无异议。

（三）关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的事宜

1、变更募投项目概述和部分实施方式的方案

根据深圳市新国都技术股份有限公司运营销售服务网络建设项目规划，项目 总投资 2,690 万元，原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用 房共 1100m，购置网点办公用房资金 1,850 万元。

由于项目在测算阶段计算的房价相比项目实施阶段偏低，且规划面积偏小， 无法满足项目实施阶段公司的实际需求。为了加快运营销售服务网络建设项目的 进程，公司拟将项目中原规划用于购置办公用房的资金全部改为用于租赁办公用 房，原规划二类、三类办事处租赁办公用房的计划不变。

2012 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更运

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营销售服务网络建设项目部分实施方式》的议案，同意公司变更运营销售服务网 络建设项目部分实施方式，并提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

2、关于变更营销售服务网络建设项目部分实施方式的核查意见

新国都本次变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的议案已经公司 董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后 方可实施，上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定。本次项目部分实施方式的变更，不会影响 项目的实施效果，且有利于提高项目资金使用效率，切合公司实际需求。保荐机 构对新国都变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式无异议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据大华核字[2013] 003757 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》， 大华会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式 指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使 用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新国都募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公 司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金 使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募 集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

6

经核查，保荐机构认为：新国都严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 募集资金监管协议。截至 2012 年 12 月 31 日，新国都募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对新 国都 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

朱 鹏

中信证券股份有限公司

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8

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		64,633.40	64,633.40							11,987.4
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00								17,618.2
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已						截至期末投
						截至期末						项目可行性
承诺投资项目和超	变更项	募集资金承诺	调整后投	本报告期投入			资进度	项目达到预定可	本报告期实		是否达到
						累计投入						是否发生重
募资金投向	目(含部	投资总额	资总额(1)	金额			(%)(3)＝	使用状态日期	现的效益		预计效益
						金额(2)						大变化
	分变更)						(2)/(1)
承诺投资项目
1.运营销售服务网络 建设项目	否	2,690.00	2,690.00	1,217.60	1,967.90		73.16%	2012年12月10日	-		不适用	否
2.电子支付终端设备 运营项目	否	5,621.00	5,621.00	1,440.60	1,821.10		32.40%	2013年12月31日	-		否	否
3.电子支付技术产研 基地建设项目	否	15,306.00	15,306.00	629.20	629.20		4.10%	2014年12月31日	-		否	否
承诺投资项目小计	-	23,617.00	23,617.00	3,287.40	4,418.20		18.70%	-	-		-	-
超募资金投向
1.电子支付技术苏州 研发基地项目	否	13,500.00	13,500.00	5,000	5,000		37%	2014年12月31日				否
归还银行贷款（如	-							-	-		-	-
有）

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补充流动资金（如	否-	8,200	8,200	3,700	8,200	100.00%	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	21,700	21,7000	8,700	13,200	40.1%-	-	0.00	-	-
合计	-	45,317	45,317	11,987.4	17,618.2	38.9%-	-	0.00	-	-
	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010年6月，中国人民银行发布中国 人民银行令【2010】第2号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网 上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端 设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、 第三方提供设备租赁服务。由于受到2号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度 限制，本项目的的实施进度缓慢，项目未能达到预计收益。随着国内获得相关业务牌照的企业不断增多，截止本报告期末，全国已 经有197家企业分别获得网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等许可证照。公司将根据市场的变化，及时调整项目的 目标客户，积极推进项目实施进度。 2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益， 具体原因为：政府原本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%” 变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建 设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于2012年4月26日，经2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房 的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项 目。变更后项目实施情况详见 “（3）募集资金变更项目情况”。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
	用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情 况为：随着2号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为 了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际 开展，造成项目可行性发生重大变化。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术 有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用 效率。
项目可行性发生重
大变化的情况说明
超募资金的金额、用	适用

1、“ 电子支付终端设备运营项目 ”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010 年 6 月，中国人民银行发布中国 人民银行令【2010】第 2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网 上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端 设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、 第三方提供设备租赁服务。由于受到 2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度 限制，本项目的的实施进度缓慢，项目未能达到预计收益。随着国内获得相关业务牌照的企业不断增多，截止本报告期末，全国已 未达到计划进度或 经有 197 家企业分别获得网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等许可证照。公司将根据市场的变化，及时调整项目的 预计收益的情况和 目标客户，积极推进项目实施进度。 原因（分具体项目） 2、 “电子支付技术产研基地建设项目” （原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益， 具体原因为：政府原本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15 米，绿地率≥45%” 变更为“建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10 米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建 设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于 2012 年 4 月 26 日，经 2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房 的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项 目。变更后项目实施情况详见 “（3）募集资金变更项目情况”。

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途及使用进展情况	1、2011年第一次临时股东大会会议于2011年3月21日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对 全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》,公司于2011年4月1日使用超募资金1亿增资新国都软件公司。（注： 现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012年8月27日，经2012年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术 有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元的议案》，终止该项目的实施。 2、本公司于2011年8月5日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》， 同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、本公司于2011年10月25日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超幕资金4500万元永久补充流动资金；2011年10月，公司从募集资金账户支取人民币4500万元用于永久补 充流动资金。 4.本公司于2012年8月27日召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超幕资金3700万元永久补充流动资金，2012年8月，公司从募集资金账户支取人民币3700万元用于永久 补充流动资金。
	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地 址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项 目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15306万元，扣除 投入深圳生产中心的2500万元，剩余的12806万元全部投入苏州项目。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地 址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项 目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。由于2011年募集资金投入南京新国都土地使用权1,475.71万元，本 次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为1,475.71万元转为公司自筹资金投入，并用自有资金归还 募集资金，公司于2012年5月2日和2012年5月3日办理银行资金归还手续。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目	电子支付技术产研基地建设项目，截至2010年12月31日公司已利用自筹资金先行投入1,293万元，业经立信大华会计师事务所 有限公司出具的立信大华核字[2010]2404号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经 本公司2011年3月3日第一届董事会第十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1293 万元,公司于2011年4月21日办理了银行资金置换手续。
先期投入及置换情
况

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用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	“运营销售服务网络建设项目” 已完成项目建设，节余资金829.6 万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、 广州购置办公用房作为办公场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了 项目成本。
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
金用途及去向
募集资金使用及披	不适用
露中存在的问题或
其他情况

附表2：

电子支付技术产研基地项目变更情况表

单位：万元

		变更后项目拟		截至期末实际	截至期末投资	项目达到预定			变更后的项目
	对应的原承诺		本报告期实际				本报告期实现	是否达到预计
变更后的项目		投入募集资金		累计投入金额	进度	可使用状态日			可行性是否发
	项目		投入金额				的效益	效益
		总额(1)		(2)	(%)(3)=(2)/(1)	期			生重大变化
电子支付技术产	电子支付技术产					2014 年
		15,306.00	629.17	629.17	4.10		---	否	否
研基地建设项目	研基地建设项目					12 月31 日
	增资易联技术公
---		---	---	---	---	---	---	否	否
	司开展电子支付

12

	服务项目
合计	---	15,306.00	629.17	629.17	629.17	---	---	---	---
			1、公司分别于2012年3月31日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012
			年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项
			目实施地址及部分实施方式的议案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研
			发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳
			获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租赁房屋建设。同意将原位于南京的“电子支付技
			术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以
			租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306万元，扣除投入深圳生
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分			产中心的2,500万元，剩余的12,806万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支付的人
具体项目)			民币1475.7123万元（主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有
			资金予以置换。
			2、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2 号令的推行，国
			内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进
			小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致
			本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会
			审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资
			金1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。

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