XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Aug 10, 2012

中信证券股份有限公司 关于深圳市新国都技术股份有限公司

募集资金使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，现就新国都募集资金使用 情况进行核查并出具专项核查意见。

一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜

（一） 新国都首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文核准，新国都首次公 开发行人民币普通股（A股）1,650万股，每股发行价格43.33元。立信大华会计 师事务所有限公司于2010年10月13日对新国都首次公开发行股票的募集资金到 位情况进行了审验，并出具了的立信大华验字[2010]124号《验资报告》。新国 都首次公开发行股票共计募集资金693,280,000.00元，扣除各项发行费用募集资 金净额为646,334,934.33元，其中，其他与主营业务相关的营运资金（以下简称 “超募资金”）为410,164,934.33元。

（二） 新国都使用超募资金的基本情况

2011年3月3日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用1亿 元超募资金对全资子公司深圳市易联技术有限公司（原名：深圳市新国都软件技 术有限公司，以下简称“易联技术”）进行增资。2011年8月5日，经公司第二届 董事会第二次会议审议通过，公司使用1.35亿元超募资金投资建设“电子支付技 术苏州研发基地项目”。2011年10月24日，由第二届董事会第三次会议审议通过 《关于审议使用部分超募资金永久补充流通资金的议案》，使用4,500万元超募 资金永久性补充流通资金。

截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。为保障公司

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各项业务的顺利开展，公司需要准备部分流动资金支付营业成本中的各项支出。 随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资 金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。2012年8 月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《审议使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,700万元永久性补充流动资金， 提高超募资金的使用效率，促进公司生产经营发展及效益。

（三） 关于使用超募资金永久补充流动资金的核查情况及意见

中信证券及其保荐代表人已审阅了相关议案及其他相关资料，认为本次超 募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形。新国都拟使用3,700万元超募资金永久补充流动资金，有利于公司顺利实 现经营计划，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，促进公司生 产经营发展及效益，符合全体股东的利益。

新国都本次使用超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会和监事会审 议批准，独立董事发表同意意见，上述事项履行了必要的法律审批程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对新国 都使用超募资金永久补充流动资金无异议。

二、关于终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他 与主营业务相关的营运资金1亿元事宜

（一）公司对深圳市易联技术有限公司增资的方案情况

公司于2011年3月3日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审议 使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术 有限公司增资的议案》，同意公司以货币出资方式向深圳市新国都软件技术有限 公司（现更名为“深圳市易联技术有限公司”，以下简称“易联技术”）增加注 册资本1亿元人民币，资金全部来源于公司其他与主营业务相关的营运资金（超 募资金），用于实施易联技术“电子支付服务项目”，独立董事和保荐机构发表 了明确同意的意见。该议案于2011年3月21日由公司2011第一次临时股东大会审

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议通过。易联技术于2011年4月12日完成增资及工商变更事宜。

（二）终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与 主营业务相关的营运资金1亿元

公司根据第三方支付市场发展现状结合自身实际情况，为了提高超募资金 使用效率，公司决定终止“电子支付服务项目”，并对易联技术进行减资，将该 1亿元超募资金从易联技术撤回超募资金专户，减资后易联技术注册资金变更为 1000万元人民币。

2012年8月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《终止深圳市易联 技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿 元》的议案，同意公司终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退 回其他与主营业务相关的营运资金1亿元。

（三） 关于终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其 他与主营业务相关的营运资金1 亿元的核查意见

中信证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，并审阅了董事会和监事会 关于本次终止项目的议案文件、独立董事意见，认为新国都本次终止深圳市易联 技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿 元事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，上述事项履 行了必要的法律审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关规定。保荐机构对终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项 目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1亿元事项无异议。

三、关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的事宜

（一）变更募投项目概述和部分实施方式的方案

根据深圳市新国都技术股份有限公司运营销售服务网络建设项目规划，项目 总投资2690 万元，原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房 共1100m2，购置网点办公用房资金1850 万元。

由于项目在测算阶段计算的房价相比项目实施阶段偏低，且规划面积偏小，

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无法满足项目实施阶段公司的实际需求。为了加快运营销售服务网络建设项目的 进程，公司拟将项目中原规划用于购置办公用房的资金全部改为用于租赁办公用 房，原规划二类、三类办事处租赁办公用房的计划不变。

2012 年8 月9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更运营销 售服务网络建设项目部分实施方式》的议案，同意公司变更运营销售服务网络建 设项目部分实施方式，并提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

（二）关于变更营销售服务网络建设项目部分实施方式的核查意见

新国都本次变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的议案已经公司 董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后 方可实施，上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定。本次项目部分实施方式的变更，不会影响 项目的实施效果，且有利于提高项目资金使用效率，切合公司实际需求。保荐机 构对新国都变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式无异议。

四、关于变更部分募集资金帐户的事宜

（一）公司变更部分募集资金专用账户基本情况

为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司于第二届董 事会第八次会议审议通过了《审议变更部分募集资金帐户的议案》，决定变更部 分募集资金专用账户。募集资金专用账户变更情况如下: 原存放超募资金对应的 中国银行沙河支行变更为子公司苏州新国都电子技术有限公司开户的中国银行 公园大地支行，账号为773159342121，截止2012年7月31日，专户余额为 109852261.32元。

（二）关于变更部分募集资金专用账户的核查意见

保荐机构核查后认为:公司本次变更部分募集资金专用账户事项已经公司 董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,保荐机构对 变更部分募集资金专用账户事项无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 募集资金使用情况的核查意见》签署页）

保荐代表人：

王栋 王友安

保荐人：中信证券股份有限公司

2012 年8 月9 日

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