XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司 2011 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

大华核字[2012]180 号

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深圳市新国都技术股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录 一、 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 二、 附件 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报 告	页码
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三、 事务所执业资质证明

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关于深圳市新国都技术股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2012]180 号

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以下 简称“新国都技术公司”）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报 告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

新国都技术公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告， 并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新国都技术公司募集 资金专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规

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定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 新 国都技术公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，新国都技术公司募集资金专项报告的编制符合深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有 重大方面如实反映了新国都技术公司2011 年度募集资金存放与使用 情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供新国都技术公司年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本报告作为新国都技术公司年度报告的必 备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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（此页无正文）

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘高科 〃 中国 北京 中国注册会计师:高德惠

二○一二年三月三十一日

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深圳市新国都技术股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定， 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）将2011 年度募集资金存放与使用情 况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2010 年10 月8 日向社会公众公开发行普通 股（A 股）股票1,600 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币43.33 元。截至2010 年 10 月13 日止，本公司共募集资金69,328.00 万元，扣除发行费用46,945,065.67 元，募集资 金净额646,334,934.33 元。

截止2010 年10 月13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司以“立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况

		金额单位：人民币元
	项 目	金 额
以前年度资金使用情况	实际募集资金净额	646,334,934.33
	利息收入扣除手续费净额	46,586.16
	募集资金专用账户期初余额	646,381,520.49
本期资金使用情况	减：直接投入募集项目资金	13,128,382.56
	置换预先投入募集项目资金	12,937,123.00
	超募资金永久补充流动资金	45,000,000.00
	加：利息收入扣除手续费净额	13,577,208.82
	募集资金专用账户期末余额	588,893,223.75

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依 照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市新 国都技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本

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公司于第一届董事会第五次会议修订，由2009 年第一次临时股东大会审议通过。根据《管 理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。并对募集资金的使 用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的 银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行 现场调查一次。根据本公司与中信证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次或12 个 月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集 资金净额的10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授 权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

2010 年10 月公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支行、上海浦 东发展银行深圳泰然支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、招行深圳深纺大厦支行签 定了《募集资金三方监管协议》。

• 2011 年11 月公司分别与中信证券股份有限公司及中行深圳沙河支行签定了《募集资金

• 三方监管协议》。

2011 年11 月公司控股子公司深圳市易联技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及 广发行深圳红桂支行签定了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2011 年12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

序号	开户行	账号	存款类型	金额(元）
1	浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030155200000423	活期	3,083.34
			定期	53,820,000.00
2	招行深纺大厦支行	755903916010909	活期	8,444.20
			定期	20,023,110.32
3			活期	190.03
	浦发银行深圳泰然支行	79100155200000790	定期	141,880,000.00
4	中信银行市民中心支行	7442410182600061107	活期	12,565.31
			定期	138,027,000.00
5	中行沙河支行	760158276832	活期	-
			定期	135,014,000.00
6	广发行深圳红桂支行	102002516010003905	活期	-
			定期	100,104,830.55
合计				588,893,223.75

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三、2011 年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			64,633.40			本报告期投入募集资金总额				7,106.55
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				7,106.55
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投 入金额		截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期 实现的效 益		是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1.运营销售服务网络 建设项目	否	2,690.00	2,690.00	750.27	750.27		27.89%	2013 年12 月31 日	-		不适用	否
2.电子支付终端设备 运营项目	否	5,621.00	5,621.00	380.57	380.57		6.77%	2013 年12 月31 日	-		不适用	否
3.电子支付技术产研 基地建设项目	否	15,306.00	15,306.00	1,475.71	1,475.71		9.64%	2014 年12 月31 日	-		不适用	否
承诺投资项目小计	-	23,617.00	23,617.00	2,606.55	2,606.55		11.04%	-	-		-	-
超募资金投向
1.增资易联技术公司 开展电子支付服务项 目	否	10,000.00	10,000.00	-	-		-	2013 年12 月31 日	-		不适用	否
2.电子支付技术苏州 研发基地项目	否	13,500.00	13,500.00	-	-		-	2014 年12 月31 日	-
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	否-	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	28,000.00	28,000.00	4,500.00	4,500.00		16.07%-	-	-		-	-
合计	-	51,617.00	51,617.00	7,106.55	7,106.55		13.77%-	-	-		-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	适用
	1、2011 年第一次临时股东大会会议于2011 年3 月21 日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营 业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》,公司于2011 年4 月1 日使 用超募资金1 亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。 2、本公司于2011 年8 月5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏 州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35 亿元人民币，以货币 资金形式对苏州新国都电子技术有限公司投资。 3、本公司于2011 年10 月25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金4,500 万元永久补充流动资金；同时发表相关公告（编号： 2011-035）。2011年10月，公司从募集资金账户支取人民币4,500万元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实	不适用

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施方式调整情况
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	适用
	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010 年12 月31 日公司已利用自筹资金先行投入1,293 万元，业经立 信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2010]2404 号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际 自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011 年3 月3 日第一届董事会第十四次会议决议通过，使 用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金1,293 万元,公司于2011 年4 月21 日办理了银行 资金置换手续。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2011 年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募 集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会 2012 年3 月31 日

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