XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司 内部控制鉴证报告

大华核字[2012]181 号

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深圳市新国都技术股份有限公司 截止2011 年12 月31 日

内部控制鉴证报告

目 录 一、 内部控制鉴证报告 二、 附件 深圳市新国都技术股份有限公司截止2011 年 12 月31 日内部控制的自我评价报告 三、 事务所执业资质证明	页码
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内部控制鉴证报告

大华核字[2012]181

深圳市新国都技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市新国都技术股份有限公司（以 下简称新国都技术公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉 及的与2011 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。 新国都技术公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效 性。我们的责任是对新国都技术公司截止2011 年12 月31 日内部控制 的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对新 国都技术公司内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度 设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果

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1

推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，新国都技术公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》规定的标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。

需要说明的是，本专项鉴证报告仅供新国都技术公司年度报告披 露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告 作为新国都技术公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对 外披露。

附件：深圳市新国都技术股份有限公司截止2011 年12 月31 日内部控 制的自我评价报告

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘高科

〃 中国 北京 中国注册会计师:高德惠

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2

附件：

深圳市新国都技术股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》等有关法律、法规的规定，以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等相关文件的要求，我们遵循客观、独立和公正原则，对公司 2011年度内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关机构和 部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有 效性进行了全面的评估。

现将公司截至2011年12月31日的内部控制建立健全与实施情况报告如下：

一、公司基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”)系2008年4月由深圳市新国都技术 有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司工商注册号：440301103074776，注册资本： 11,430万元，法定代表人为刘祥。

公司住址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A

公司经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS机）、电子支付密码系统产品、计算机 产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含 专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）； 从事货物及技术进出口业务。

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3

二、公司组织结构及其职能分工：

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股东大会
监事会
董事会
提名 薪酬 战略 审计
董事会秘书
委员 与考 委员 委员
会由 核委 会 会
内
员会
审
总经理
部
计
行 产 制 客 研 划 营 行 人 易 南 广 苏
业 品 证 市 力 京 州 州
造 服 发 财 销 政 联
客 管 券 中 中 中 务 中 场 中 资 技 新 新 新
户部 理部 部 心 心 心 中心 心 部 心 源部 术 国都 国都 国都
宝安分公司
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本公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设研发中心、制造中心、营销中心、行政 中心、客服中心、计划财务中心、市场部、人力资源部、证券部、产品管理部、行业客户部 等职能部门，各部门职责如下：

1、研发中心

研发中心下设产品软件部、测试部、硬件部、结构部、增值应用部、系统软件部、产品 部，主要负责公司新产品、新技术的开发工作，为公司市场工作提供技术支持，根据公司的 战略规划制定合理的技术储备资源，制定新产品开发计划，控制研发成本和研发进度。

2、制造中心

制造中心下设采购部和宝安分公司（生产工厂），职责包括根据公司经营目标制定物料、 成品存量计划，根据生产计划进行采购，按照业务需求安排生产；主要负责生产流程、生产

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4

成本及生产质量的管理和控制，对生产、试验及库存所用的生产资源进行配置和管理。

3、营销中心

营销中心下设创新推广部、海外销售部、运营管理部，并负责管理各地办事处，主要负 责根据公司市场策略，制定具体的营销方案和价格策略；配合市场部，完成重大投标活动， 开拓国内外销售市场；制作销售统计表，对市场现状和未来发展趋势进行研究，为公司产品 研发、营销政策的制定提供依据。

4、行政中心

行政中心下设行政部、文控中心和公共关系部，主要负责公司、产品、知识产权等各项 资质的申请和保持，标书、技术文档等资料的归集与管理，参与起草和修订公司各项管理规 章制度，负责公司后勤工作。

5、客服中心

客服中心下设售后管理部、计划调度部和新业务服务部，职责包括组织公司相关部门召 开生产会议，协助生产部门制定生产计划；负责客户订单的下达、安排生产的具体进度、发 货、售后跟踪以及应收账款管理；处理客户的各种投诉，对客户进行定期回访，收集客户需 求并做出响应；协助产品认证、客户招标工作的开展和基础资料准备。

6、计划财务中心

计划财务中心下设预算部、核算部，职责包括制定财务管理制度，执行财务核算、财务 监控政策；编制公司财务预算，实施预算控制；编制会计报表和财务分析报告，为公司战略 决策提供财务会计信息；负责日常经营活动的会计核算，会计档案资料的保管，资金筹措、 现金收支、银行账户和有价证券的管理以及税费交纳、员工工资、津贴、奖金、福利费等的 发放。

7、市场部

市场部主要负责行业发展与竞争对手研究，为公司的业务发展方向提供信息支持；建立 和维护市场渠道，筹备公司投标工作，制定投标策略；制定公司市场策略，跟踪公司产品市 场表现。

8、人力资源部

人力资源部主要负责保障公司人力资源的供应需求，制定人才储备策略，建立公司人力 资源储备；组织员工培训，提升人力资源综合素质；负责劳动用工和社保工作；制定公司薪 酬福利方案，构建公司绩效管理体系，保持公司核心人才队伍的稳定，提升公司人力资源的 绩效考核水平。

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5

9、证券部

证券部职责包括：协助董事会秘书开展工作，保管股东名册、董事名册和董事会印章； 负责“三会”的日常运行、会议筹备、会议资料制作、会议材料的签署和保管；组织公司信 息披露工作，与主管部门、中介机构保持日常沟通和联系；维护公司公众形象，接待股东、 媒体来访；收集、整理有关证券法律法规及政策信息，组织有关人员学习培训。

10、产品管理部

产品管理部负责公司产品需求收集与分析，并结合客户需求提供产品开发方案规划、产 品立项、产品研发流程跟进，结合行业发展情况，对公司的产品进行总体规划与设计，对公 司的产品线进行管理。

11、行业客户部

行业客户部负责对特殊行业客户、社会第三方收单机构的需求跟踪、客户信息动态了解 与收集，根据特殊行业客户、社会第三方收单机构的业务特点，向相关职能部门提供客户产 品信息，并负责对行业客户和社会第三方收单机构的项目跟进及其售前售后技术与服务跟 踪。

三、公司内部控制制度与控制程序

（一）内部控制目标

保证企业经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）内部控制原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位

• 的各个业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上突出重点，关注重要业务事项和高

• 风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

• 成相互制约、相互监督，同时兼顾效率。

• 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务模式、竞争状况和风险水平等相

适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

制。

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（三）内部控制制度与程序

１、内部环境

公司已根据《公司法》等相关法律，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等 制度，通过这些制度，建立了相对稳定的组织框架，明确了公司各机构的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。

２、制度建设

2011 年度，公司为实现控制目标，依据《公司法》、《证券法》等相关法律，进一步 完善管理制度。为了更好规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露 的公平性，保护投资者合法权益，公司对《信息披露制度》进行了修订，进一步细化了信息 披露流程和披露要求；为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东 的合法权益，公司制订了《对外投资管理制度》；为了建立防止控股股东及关联方占用公司 资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司制订了《防范控股股东 及关联方占用公司资金制度》；为适应公司规范运作的需要，加强财务会计管理，确保公司 会计信息的真实性、准确性和完整性，规范公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更 正的程序及信息披露，保护投资者的合法权益，公司制订了《会计政策、会计估计变更及会 计差错管理制度》；为进一步规范公司资产减值准备计提和核销管理，确保公司财务报表真 实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范和化解公司资产损失风险，公司制订了 《资产减值准备计提及核销管理制度》；为进一步明确公司对以公允价值计量资产的计量依 据、计量程序，防范对外投资风险，保证公司对外投资资产的安全，提高公司对外投资的效 益，公司制订了《以公允价值计量资产内部控制制度》；为了规范公司预计负债的确认和计 量，保证财务信息的真实性，公司制订了《预计负债管理制度》；为规范公司财务负责人及 会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，保障公司规范运作和健康发展，制订了《财 务会计相关负责人管理制度》。

３、风险评估

公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统、风险识别、风 险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。公司还有针对性 地完善内控体系及内控制度，弥补内控制度中的不足，有效避免了内部控制失控。

４、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营

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业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监 控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的 授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

四、完善内部控制的相关措施

为进一步巩固公司在内部控制制度方面建设成果，公司采取下列措施： 1、公司组织结构调整

公司于2011 年4 月1 日，召开第二届董事会第一次会议，通过《关于选举第二届董事 会提名委员会的议案》和《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会的议案》，分别选举产 生公司董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员，将公司原“提名、薪酬与考 核委员会”拆分为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”，并分别制订《深圳市新国都技 术股份有限公司提名委员会工作细则》和《深圳市新国都技术股份有限公司薪酬与考核委员 会工作细则》，更进一步细化管理层分工，提高了管理决策的专业性和科学性。

2、预算控制

公司实施全面预算管理制度。公司财务部门负责对公司预算的管理工作，由总经理负责， 财务总监协助总经理加强公司预算工作的领导和业务指导，将预算管理中的职责权限落实到 每个部门，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算作用。

3、对外投资控制

为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据 各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》，规定股东大会、董事 会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；公司总 经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控， 并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资 作出修订；特别规定了公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编 制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议，同时对可行性研究报告的要点也作 了具体规定。

4、信息披露的内部控制

为进一步加强信息披露管理，公司对原信息披露制度进行了修订。修订后的信息披露制 度明确规定信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一 责任人；公司董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息

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披露责任人。制度还进一步明确了监事、监事会责任和董事会秘书责任。报告期内，公司严 格按修订后的信息披露制度执行信息披露事务。

5、募集资金使用管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司严格执行《募 集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等严格按照制度要求进行。 公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使 用募集资金的情形。

五、内部控制执行有效性的自我评价

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，加强风险管理机制 与内部控制制度建设，取得一定成效。公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且 得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的 控制提供保证，2011年度相关内部控制的实施是有效的，公司实施的一系列内部控制活动， 提高了公司内部控制治理水平。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2012 年3 月31 日

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