XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新国都技术股 份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关文件的要求，对《深圳市新国都技术股份有限公司2011 年度 内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）及公司2011 年度内部控制情 况进行了核查，具体发表如下核查意见：

一、新国都的内部控制情况

（一）公司明确内部控制的目标

保证企业经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）公司建立并遵循内部控制原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及 其所属单位的各个业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上突出重点，关注重要业 务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务模式、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

实现有效控制。

（三）公司内部控制环境与程序

１、内部环境

公司已根据《公司法》等相关法律，制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理 工作细则》等制度，通过这些制度，建立了相对稳定的组织框架，明确了公司各 机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

２、制度建设

2011 年度，公司为实现控制目标，依据《公司法》、《证券法》等相关法律， 进一步完善管理制度。为了更好规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管 理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法权益，公司对《信息披露制度》进 行了修订，进一步细化了信息披露流程和披露要求；为加强公司对外投资管理， 规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，公司制订了《对外投资管 理制度》；为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股 股东及关联方资金占用行为的发生，公司制订了《防范控股股东及关联方占用公 司资金制度》；为适应公司规范运作的需要，加强财务会计管理，确保公司会计 信息的真实性、准确性和完整性，规范公司会计政策变更、会计估计变更及会计 差错更正的程序及信息披露，保护投资者的合法权益，公司制订了《会计政策、 会计估计变更及会计差错管理制度》；为进一步规范公司资产减值准备计提和核 销管理，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防 范和化解公司资产损失风险，公司制订了《资产减值准备计提及核销管理制度》； 为进一步明确公司对以公允价值计量资产的计量依据、计量程序，防范对外投资 风险，保证公司对外投资资产的安全，提高公司对外投资的效益，公司制订了《以 公允价值计量资产内部控制制度》；为了规范公司预计负债的确认和计量，保证

财务信息的真实性，公司制订了《预计负债管理制度》；为规范公司财务负责人 及会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，保障公司规范运作和健康发展， 制订了《财务会计相关负责人管理制度》。

３、风险评估

公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统、风 险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范与 控制。公司还有针对性地完善内控体系及内控制度，弥补内控制度中的不足，有 效避免了内部控制失控。

４、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。

二、新国都内部控制实施情况

1、 公司组织结构调整

公司于2011 年4 月1 日，召开第二届董事会第一次会议，通过《关于选举 第二届董事会提名委员会的议案》和《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会 的议案》，分别选举产生公司董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会 委员，将公司原“提名、薪酬与考核委员会”拆分为“提名委员会”和“薪酬与 考核委员会”，并分别制订《深圳市新国都技术股份有限公司提名委员会工作细 则》和《深圳市新国都技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，更进一 步细化管理层分工，提高了管理决策的专业性和科学性。

2、预算控制

公司实施全面预算管理制度。公司财务部门负责对公司预算的管理工作，由 总经理负责，财务总监协助总经理加强公司预算工作的领导和业务指导，将预算 管理中的职责权限落实到每个部门，规范预算的编制、审定、下达和执行程序， 强化预算作用。

3、对外投资控制

为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法 权益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》， 规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公 司的对外投资作出决策；公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项 目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情 况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；特别规定了 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资 项目的可行性研究报告，并提交董事会审议，同时对可行性研究报告的要点也作 了具体规定。

4、信息披露的内部控制

为进一步加强信息披露管理，公司对原信息披露制度进行了修订。修订后的 信息披露制度明确规定信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长 为公司信息披露的第一责任人；公司董事会秘书为公司信息披露的直接责任人； 所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。制度还进一步明确了监事、监事 会责任和董事会秘书责任。报告期内，公司严格按修订后的信息披露制度执行信 披事务。

5、募集资金使用管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司 严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督

等严格按照制度要求进行。公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合《上市 公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。

三、新国都对内部控制的自我评价意见

公司董事会认为：公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法 规规定，加强风险管理机制与内部控制制度建设，取得一定成效。公司内部控制 制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的 各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的 管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证， 2011 年度相关内部控制的实施是有效的，公司实施的一系列内部控制活动，提 高了公司内部控制治理水平。

四、关于新国都2011 年内部控制自我评价报告的核查意见

通过对新国都内部控制制度建设和实施情况的核查，中信证券认为：公司的 法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证 券监管部门的要求，新国都在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控 制；公司董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。

【以下无正文】

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公

司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）

保荐代表人：

王栋 王友安

保荐人：中信证券股份有限公司

2011 年3 月30 日