XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，以及深圳证券交 易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》等相关文 件的要求，我们遵循客观、独立和公正原则，对公司2011年度内部控 制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关 机构和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立 的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评估。

现将公司截至2011年12月31日的内部控制建立健全与实施情况 报告如下：

一、公司基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”)系2008年4 月由深圳市新国都技术有限公司依法整体变更设立的股份公司，现公 司工商注册号：440301103074776，注册资本：11430万元，法定代表 人为刘祥。

公司住址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A。 公司经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS机）、电子支付 密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目 由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品 及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；

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从事货物及技术进出口业务。

二、公司组织结构及其职能分工：

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股东大会
监事会
董事会
提名 薪酬 战略 审计
董事会秘书
委员 与考 委员 委员
会由 核委 会 会
内
员会
审
总经理
部
计
行 产 制 客 研 划 营 行 人 易 南 广 苏
业 品 证 市 力 京 州 州
造 服 发 财 销 政 联
客 管 券 中 中 中 务 中 场 中 资 技 新 新 新
户部 理部 部 心 心 心 中心 心 部 心 源部 术 国都 国都 国都
宝安分公司
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本公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设研发中心、制造 中心、营销中心、行政中心、客服中心、计划财务中心、市场部、人 力资源部、证券部、产品管理部、行业客户部等职能部门，各部门职 责如下：

1、研发中心

研发中心下设产品软件部、测试部、硬件部、结构部、增值应用

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部、系统软件部、产品部，主要负责公司新产品、新技术的开发工作， 为公司市场工作提供技术支持，根据公司的战略规划制定合理的技术 储备资源，制定新产品开发计划，控制研发成本和研发进度。

2、制造中心

制造中心下设采购部和宝安分公司（生产工厂），职责包括根据 公司经营目标制定物料、成品存量计划，根据生产计划进行采购，按 照业务需求安排生产；主要负责生产流程、生产成本及生产质量的管 理和控制，对生产、试验及库存所用的生产资源进行配置和管理。 3、营销中心

营销中心下设创新推广部、海外销售部、运营管理部，并负责管 理各地办事处，主要负责根据公司市场策略，制定具体的营销方案和 价格策略；配合市场部，完成重大投标活动，开拓国内外销售市场； 制作销售统计表，对市场现状和未来发展趋势进行研究，为公司产品 研发、营销政策的制定提供依据。

4、行政中心

行政中心下设行政部、文控中心和公共关系部，主要负责公司、 产品、知识产权等各项资质的申请和保持，标书、技术文档等资料的 归集与管理，参与起草和修订公司各项管理规章制度，负责公司后勤 工作。

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客服中心下设售后管理部、计划调度部和新业务服务部，职责包 括组织公司相关部门召开生产会议，协助生产部门制定生产计划；负

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责客户订单的下达、安排生产的具体进度、发货、售后跟踪以及应收 账款管理；处理客户的各种投诉，对客户进行定期回访，收集客户需 求并做出响应；协助产品认证、客户招标工作的开展和基础资料准备。 6、计划财务中心

计划财务中心下设预算部、核算部，职责包括制定财务管理制度， 执行财务核算、财务监控政策；编制公司财务预算，实施预算控制； 编制会计报表和财务分析报告，为公司战略决策提供财务会计信息； 负责日常经营活动的会计核算，会计档案资料的保管，资金筹措、现 金收支、银行账户和有价证券的管理以及税费交纳、员工工资、津贴、 奖金、福利费等的发放。

7、市场部

市场部主要负责行业发展与竞争对手研究，为公司的业务发展方 向提供信息支持；建立和维护市场渠道，筹备公司投标工作，制定投 标策略；制定公司市场策略，跟踪公司产品市场表现。

8、人力资源部

人力资源部主要负责保障公司人力资源的供应需求，制定人才储 备策略，建立公司人力资源储备；组织员工培训，提升人力资源综合 素质；负责劳动用工和社保工作；制定公司薪酬福利方案，构建公司 绩效管理体系，保持公司核心人才队伍的稳定，提升公司人力资源的 绩效考核水平。

9、证券部

证券部职责包括：协助董事会秘书开展工作，保管股东名册、董

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事名册和董事会印章；负责 “ 三会 ” 的日常运行、会议筹备、会议资料 制作、会议材料的签署和保管；组织公司信息披露工作，与主管部门、 中介机构保持日常沟通和联系；维护公司公众形象，接待股东、媒体 来访；收集、整理有关证券法律法规及政策信息，组织有关人员学习 培训。

10、产品管理部

• 产品管理部负责公司产品需求收集与分析，并结合客户需求提供

• 产品开发方案规划、产品立项、产品研发流程跟进，结合行业发展情 况，对公司的产品进行总体规划与设计，对公司的产品线进行管理。 11、行业客户部

行业客户部负责对特殊行业客户、社会第三方收单机构的需求跟 踪、客户信息动态了解与收集，根据特殊行业客户、社会第三方收单 机构的业务特点，向相关职能部门提供客户产品信息，并负责对行业 客户和社会第三方收单机构的项目跟进及其售前售后技术与服务跟 踪。

三、公司内部控制制度与控制程序

（一）内部控制目标

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）内部控制原则

1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程， 覆盖企业及其所属单位的各个业务和事项。

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• 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上突出重点，

• 关注重要业务事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分

• 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾效率。

• 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务模式、竞

• 争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以

• 适当的成本实现有效控制。

• （三）内部控制制度与程序

• １、内部环境

公司已根据《公司法》等相关法律，制订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董 事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等制度，通过这些制度， 建立了相对稳定的组织框架，明确了公司各机构的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。

２、制度建设

2011 年度，公司为实现控制目标，依据《公司法》、《证券法》 等相关法律，进一步完善管理制度。为了更好规范公司的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合 法权益，公司对《信息披露制度》进行了修订，进一步细化了信息披 露流程和披露要求；为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行 为，保障公司及股东的合法权益，公司制订了《对外投资管理制度》；

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为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股 股东及关联方资金占用行为的发生，公司制订了《防范控股股东及关 联方占用公司资金制度》；为适应公司规范运作的需要，加强财务会 计管理，确保公司会计信息的真实性、准确性和完整性，规范公司会 计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的程序及信息披露，保护 投资者的合法权益，公司制订了《会计政策、会计估计变更及会计差 错管理制度》；为进一步规范公司资产减值准备计提和核销管理，确 保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防 范和化解公司资产损失风险，公司制订了《资产减值准备计提及核销 管理制度》；为进一步明确公司对以公允价值计量资产的计量依据、 计量程序，防范对外投资风险，保证公司对外投资资产的安全，提高 公司对外投资的效益，公司制订了《以公允价值计量资产内部控制制 度》；为了规范公司预计负债的确认和计量，保证财务信息的真实性， 公司制订了《预计负债管理制度》；为规范公司财务负责人及会计机 构负责人的行为，加强对公司财务监督，保障公司规范运作和健康发 展，制订了《财务会计相关负责人管理制度》。

３、风险评估

公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管 理系统、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营 风险进行全面的防范与控制。公司还有针对性地完善内控体系及内控 制度，弥补内控制度中的不足，有效避免了内部控制失控。 ４、控制活动

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公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、 利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都 有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适 当的保护措施，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当 的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

四、完善内部控制的相关措施

为进一步巩固公司在内部控制制度方面建设成果，公司采取下列 措施：

1、 公司组织结构调整

公司于2011 年4 月1 日，召开第二届董事会第一次会议，通过 《关于选举第二届董事会提名委员会的议案》和《关于选举第二届董 事会薪酬与考核委员会的议案》，分别选举产生公司董事会提名委员 会委员和董事会薪酬与考核委员会委员，将公司原“提名、薪酬与考 核委员会”拆分为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”，并分别 制订《深圳市新国都技术股份有限公司提名委员会工作细则》和《深 圳市新国都技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，更进一 步细化管理层分工，提高了管理决策的专业性和科学性。 2、预算控制

公司实施全面预算管理制度。公司财务部门负责对公司预算的管 理工作，由总经理负责，财务总监协助总经理加强公司预算工作的领 导和业务指导，将预算管理中的职责权限落实到每个部门，规范预算 的编制、审定、下达和执行程序，强化预算作用。

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3、对外投资控制

为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及 股东的合法权益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了 《对外投资管理制度》，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决 策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；公司总 经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物 进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；特别规定 了公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门 编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议，同时对可 行性研究报告的要点也作了具体规定。

4、信息披露的内部控制

为进一步加强信息披露管理，公司对原信息披露制度进行了修 订。修订后的信息披露制度明确规定信息披露工作由公司董事会统一 领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司董事会 秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信 息披露责任人。制度还进一步明确了监事、监事会责任和董事会秘书 责任。报告期内，公司严格按修订后的信息披露制度执行信披事务。 5、募集资金使用管理控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者 权益，公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使 用、变更、管理与监督等严格按照制度要求进行。公司 2011 年度的

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募集资金存放和使用均符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在变相变 更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。

五、内部控制执行有效性的自我评价

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规 定，加强风险管理机制与内部控制制度建设，取得一定成效。公司内 部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执 行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的 健康运行及经营风险的控制提供保证，2011年度相关内部控制的实施 是有效的，公司实施的一系列内部控制活动，提高了公司内部控制治 理水平。

深圳市新国都技术股份有限公司

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