XGD INC. — Audit Report / Information 2012

Apr 6, 2012

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点及部 分实施方式的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”） 作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，现就新 国都变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点及部分实 施方式相关事宜进行核查并出具专项核查意见。

一、变更募投项目实施地点及部分实施方式概述

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都 股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文核准， 并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）1600 万股，发行价格为43.33元每股，募集资金净额为646,334,934.33元， 以上募集资金业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字 [2010]124号”验资报告验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。 经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，本次募集资金扣除 发行费用后，拟投向以下项目：

单位：万元

		募集资金使用计划	募集资金使用计划	募集资金使用计划
项目名称	投资金额				项目核准情况
		第一年	第二年	第三年

电子支付技术产研基地项目	15,306	7,850	5,035	2,421	宁发改投资字[2009]512号
电子支付终端设备运营项目	5,621	2,025	1,665	1,931	深发改备案20100040
运营销售服务网络建设项目	2,690	2,690	-	-	-
其他与主营业务相关的营运资金	-	-	-	-	-

以上“电子支付技术产研基地项目”（以下简称“南京项目”） 是以南京市新国都技术有限公司（以下简称“南京新国都”）为项目 实施主体，以公司为投资主体的募集资金投资项目，项目实施地点是 南京市栖霞区马群街道办辖区内，投资总金额为人民币1.53亿元。

2009年8月20日，南京新国都经“招拍挂”程序，与南京市国土 资源局签署《国有土地使用权出让合同》（编号：3201012009CR0098）， 成功取得地块编号为NO.宁2009GY30的栖霞区马群科技园B地块，土地 出让面积22983.2平方米。合同规定项目建设规划要点为建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15米，绿地率≥45%。截 止议案出具之日止，公司向南京项目支付了人民币1475.7123万元， 主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费（因建 筑方案无法实施，该部分费用暂未支付）。

2010 年11 月，南京新国都接到南京建设规划部门通知，通知项 目地块的建设规划要点发生变更，建筑高度不得高于10 米，与原规 划要点规定的不高于15 米相差较远，导致南京项目建设方案无法实 施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。

为了满足公司业务发展的需要，有效提高募集资金的使用效率，

公司拟将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”的全部募 投资金分别投入到苏州和深圳，其中，项目规划的研发中心、客服中 心改在苏州实施，项目规划的生产中心改在深圳实施。

二、苏州研发中心基本情况介绍

2011年8月24日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过 《关于投资建设电子支付技术苏州研发基地项目的议案》，确定该项 目第一期总投资21808万元人民币，由苏州市新国都电子技术有限公 司（以下简称“苏州新国都”）在江苏省苏州市昆山花桥经济开发区 建设研发基地，该项目征地面积59422.54㎡（约89亩），建设用地仅 用于办公，不得用于生产。

三、南京项目变更投资实施地点及部分实施方式的具体方案

1、原计划在南京项目投资建设的生产中心，实施地点拟迁移至深 圳市光明新区公明街道长圳社区，实施方式由自有土地建设改为租赁 厂房建设。2012年3月15日，公司已在深圳光明新区公明街道租赁厂 房24000平方米，租赁员工配套宿舍4640平方米，合计租赁面积28640 平方米，用于建设生产工厂，单位租金每月14.8元/平方米。拟从南 京项目募集资金专户向深圳生产中心投入人民币2500万元，实施主体 为公司。项目具体建设内容，详见本议案的附件《深圳市新国都技术 股份有限公司电子支付终端研发中心和生产中心建设项目可行性研 究报告》。

• 2、研发中心与客户服务中心：原计划在南京投资建设的研发中

• 心和客户服务中心拟迁移至苏州实施，与电子支付技术苏州研发基地 项目（以下简称“苏州项目”）合并实施，具体方案如下：

  • 原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15306万元，

扣除拟投入深圳生产中心的2500万元，剩余的12806万元拟全部投入 苏州项目。增加投入后，苏州项目从南京项目募集资金专户和超募资 金累计投入达到人民币26306万元。项目具体建设内容，详见本议案 的附件《深圳市新国都技术股份有限公司电子支付终端研发中心和生 产中心建设项目可行性研究报告》。

对苏州项目的投资金额将全部以增资形式投入苏州新国都，增资 后，苏州新国都的注册资金由人民币15000万元，增加到人民币27806 万元，其中我公司出资人民币26306万元，占94.6%股权；苏州君宝投 资有限公司出资1500万元人民币，占5.4%股权。待本议案获得股东大 会批准后，公司将向有关工商登记管理部门申请办理变更手续。

公司通过募集资金专户向南京新国都支付的南京项目前期投入 资金共计人民币1475.7123万元，如果本议案获得董事会和股东大会 审议通过，则公司拟以自有资金将该部分资金进行全额置换，置换完 成后，原南京项目的募集资金总金额人民币1.53亿元将全部投入深圳 和苏州的项目建设使用。

四、本次变更募投项目实施地点及部分实施方式的主要原因及变更后 对公司的影响

1、变更原因：南京项目因项目建设规划要点变更，导致新的建 设方案无法满足公司业务发展需求，经济效益严重降低，投资的目的 无法实现。为确保募集资金的正常使用，提高募集资金的使用效率， 保证项目所承担的生产与研发配套能为公司业务发展正常发挥支撑 作用，结合当前公司对产能的实际需求和业务发展规划，综合考虑苏 州建设规划用途的要求（仅限于办公，不得用于生产），经公司反复 研究，公司拟计划将南京项目实施地点拆分为“生产”和“研发”两

块，分为深圳、苏州两地实施，以达到资源整合、提高资金使用效率 的目标。

2、对公司的影响：将南京项目规划的研发中心与客服中心与苏 州项目合并实施，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施，同 时有利于集中管理，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展 规划。将南京项目规划的生产中心迁移至深圳实施，则可以充分发挥 珠三角的电子制造业发达、物流发达等优势，结合公司宝安工厂的生 产经验，有利于保持原有生产、采购优势，减少新建工厂对公司日常 经营活动的影响。

本次改变南京项目生产中心的实施方式（改自主建设为租赁）， 并未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投 资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的 有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 五、履行程序

公司本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点 及部分实施方式事宜经新国都第二届董事会第五次会议审议通过和 第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意 见，并需提交新国都下次股东大会审议批准后方可实施。截至本核查 意见出具之日，公司履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

六、本保荐机构对新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研 基地项目》实施地点及部分实施方式的核查意见

新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地

点及部分实施方式已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于 提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事 项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信证券 同意新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地 点及部分实施方式。

【以下无正文】

【此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股 份有限公司变更募投项目<电子支付技术产研基地项目>实施地点及 部分实施方式的核查意见》签署页】

保荐代表人：

王栋 王友安

保荐人：中信证券股份有限公司

2012 年3 月31 日