XGD INC. — Annual Report 2019

Apr 13, 2020

深圳市新国都股份有限公司

独立董事对2019年度报告及相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立 董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司2019 年年度报告披露事项及第四届董事会第四十五次会议审议的相关事项发表意见 如下：

一、 关于2019年度利润分配的独立意见

经认真审议公司《关于2019 年度利润分配的议案》，我们认为该利润分配方 案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《创业板信息披露业务备忘录第6 号--利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及深交所业务规则、公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有 利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配的方案。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2019年度利润分配的议案》，并提交 股东大会审议。

二、 关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2019年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》，并提交股东大会审议。

三、 关于2019年度内部控制评价报告的独立意见

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经阅读公司2019年度内部控制评价报告及核查相关情况，我们认为公司2019 年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。目前 公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来， 各项制度得到了有效的实施。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2019年度内部控制评价报告的议案》， 并提交股东大会审议。

四、 关于2019年度报告及其摘要的独立意见

作为独立董事，我们在公司年报编制前听取了管理层对2019年经营工作的汇 报，进行了实地考察，并与大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进行了充分 沟通，对公司年度经营数据和重大事项等情况给予关注。经对年报审阅，我们认 为公司2019年度报告及其摘要真实、准确、完整，客观反映了公司在报告期内的 实际经营情况，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意将2019年度报告 及其摘要提请股东大会审议。

五、 关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水 平。我们认为，公司高管人员薪酬方案合理，程序符合有关法律法规以及《公司 章程》的规定。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬 的议案》。

六、 关于续聘会计师事务所的独立意见

经认真审议公司《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的议案》，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在

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为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严 谨，具有足够的独立性、专业性、投资者保护能力，出具的各项报告能够客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。续 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构符合公司及股东 的利益、尤其是中小股东利益，我们同意推荐大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为上市公司审计机构并提交公司股东大会审议。

七、 关于为子公司向银行申请授信额度提供年度担保的独立意见 经认真审议公司《关于为子公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》， 我们认为本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司经营融资需 求和日常业务开展对全资子公司提供担保，风险可控，不存在损害公司或中小股 东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于为子公司向银行申请授信额度提供年 度担保的议案》，并提交股东大会审议。

八、 关于子公司为公司向银行申请授信额度提供年度担保的独立意见

经认真审议公司《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供年度担保的议 案》，我们认为本次担保事项符合有关法律法规的规定，子公司对公司提供担保 可以保证公司的融资需求，公司资金流充足，风险可控，不存在损害公司或中小 股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于子公司为公司向银行申请授信额度提 供年度担保的议案》，并提交股东大会审议。

九、 关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见

经认真审议公司《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》， 我们认为公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司 正常运营和资金安全的前提下购买理财产品，有利于进一步提高自有资金使用效

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率，增加公司资金收益。公司使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买 理财产品，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响。我们同意公司利 用闲置自有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

十、 关于日常关联交易预计的独立意见

经认真审议公司《关于日常关联交易预计的议案》，我们认为公司预计的本 次日常关联交易是为了保证公司正常经营，交易各方以市场公允价格为依据，遵 循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立 性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖，不会造成对公司利益 及股东利益的损害。因此，我们同意《关于日常关联交易预计的议案》。

十一、 关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨部 分可行权的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号》及公司《2018 年股票期权激励计划（修订稿）》的有关实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中 规定的不得行权的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《2018 年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权条件，其作为公司《2018 年股票期权激励计划》授予的股票期权第二个行权期激励对象主体资格合法、有 效；

3、公司《深圳市新国都技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考 核办法（修订稿）》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条 件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益；

4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发

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展。我们一致同意24 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内部 分行权。

十二、 关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：公司对2018 年股票期权激励计划未达到 行权条件的1,531,343 份期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及公司《2018 年股票期权激 励计划(草案修订稿)》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议相关议案时， 关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定。

全体独立董事同意《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期 权的议案》。

十三、 关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会将于2020 年5月任期届满，经公司董事会提名，董事会审议通过，公司第五届董事会非独 立董事候选人为刘祥先生、江汉先生、汪洋先生、韦余红先生、石晓冬先生。

经审查公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，以上董事候选 人均不属于失信联合惩戒对象，未发现候选人有《公司法》第一百四十六条规定 不得担任公司董事的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且 禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》 的禁止性规定。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序均符合法律法 规及《公司章程》的有关规定。

我们同意上述非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2019年年度 股东大会审议。

十四、 关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会将于2020 年5月任期届满，经公司董事会提名，董事会审议通过，公司第五届董事会独立 董事候选人为许映鹏先生、杨小平先生、曲建先生。

经审查上述独立董事候选人的相关资料，未发现候选人有《公司法》第一百

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四十六条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的 禁止性规定。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序均符合法律法规 及《公司章程》的有关规定。

我们同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易所审 核无异议后，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、 关于第五届董事会独立董事津贴的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：根据《公司法》、《公司章程》以及《独立 董事工作制度》等制度的规定，公司结合实际情况制定的第五届董事会独立定时 津贴标准及发放程序合法、合规，津贴标准符合公司目前的发展情况。

全体独立董事同意《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》。

十六、 关于公司及子公司拟开展应收账款保理业务的独立意见

经认真阅读有关资料，我们认为：公司及子公司开展应收账款保理业务符合 公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，增强 公司盈利能力。本次董事会召集、召开、表决程序合法合规，因此我们同意《关 于公司及子公司拟开展应收账款保理业务的议案》。

十七、 关于子公司提前终止房屋租赁暨关联交易的独立意见

经认真查阅相关法律法规及查阅本次交易的相关文件，我们认为：本次关联 交易的内容及审议程序，均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、公司《关联交易决策制 度》的相关规定。本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益 的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。鉴于 此，公司全体独立董事同意《关于子公司提前终止房屋租赁暨关联交易的议案》。

（以下无正文）

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（此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事对2019 年度报告及相关 事项发表的独立意见的签署页）

蔡艳红 许映鹏 陈京琳

年 月 日

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