XGD INC. — AGM Information 2022

Apr 19, 2022

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市新国都股份有限公司

2021 年度股东大会的

法律意见书

二〇二二年四月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

2021 年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修 订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所 接受深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意 见。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述 及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具如下法律意见：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

法律意见书

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（一） 本次股东大会的召集

为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 3 月 30 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知公告》。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和 召开地点，对会议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代 理人出席和行使表决权，明确了会议的登记手续、有权出席会议股东的股权登记 日、会议联系人姓名和电话号码，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2020 年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文 件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定。

（二） 本次股东大会的召集人资格

根据《深圳市新国都股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知公 告》，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会具备本次股东大会的召 集人资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

（三） 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召 开。现场会议于 2022 年 4 月 19 日下午 14:30 在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室如期召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 4 月 19 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 4 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

公司独立董事许映鹏先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司本次股 东大会的部分议案向公司全体股东征集投票权，公司已于 2022 年 3 月 30 日披露 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

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本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。

二、 本次股东大会出席、列席人员的资格

（一） 因上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，公司现 有总股本 489,197,278 股，截至本次股东大会股权登记日，公司股票回购专用证 券账户回购公司股份 3,526,268 股，故公司有表决权股份总数为 485,671,010 股。

现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 16 人，代表 股份 179,014,703 股，占公司股本总额的 36.5936%，占公司有表决权股份总数的 36.8593%。本次会议没有股东委托独立董事投票。

（1） 出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 177,915,009 股， 占公司股本总额的 36.3688%，占公司有表决权股份总数的 36.6328%。经验证， 出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（2） 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司 的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 10 人，代表股份 1,099,694 股，占公司股本总额的 0.2248%，占公司有表决权股份总数的 0.2264%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券 信息有限公司验证其身份。

（二） 出席、列席现场会议的其他人员：

出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司全体董 事、部分监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参 加了本次股东大会现场会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会 的合法资格。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的

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事项进行了逐项审议。

• （一） 本次股东大会审议议案

• 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；

• 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；

• 《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；

• 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；

• 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；

• 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机

构的议案》；

1. 《关于确认 2021 年董事、监事薪酬的议案》；

2. 《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》；

3. 《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

4. 《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》；

5. 《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相 关事宜的议案》。

（二） 表决程序

本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按 《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席 会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总 数和统计数据。

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本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投 票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规 定。

（三） 表决结果

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的 表决结果。本次股东大会审议的第 8 项至第 12 项议案为特别决议事项，须经出 席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权 的三分之二以上通过。根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案均获通 过，具体审议情况如下：

1. 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

表决结果为： 178,876,103 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9226%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；30,800 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0172%。

其中中小股东表决结果为：963,094 股同意，107,800 股反对，30,800 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 87.4194%。

1. 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

表决结果为： 178,876,103 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9226%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；30,800 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0172%。

其中中小股东表决结果为：963,094 股同意，107,800 股反对，30,800 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 87.4194%。

1. 《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果为： 178,876,103 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9226%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；30,800 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0172%。

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其中中小股东表决结果为：963,094 股同意，107,800 股反对，30,800 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 87.4194%。

1. 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

表决结果为： 178,898,603 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9351%；116,100 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0649%；0 股弃 权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

其中中小股东表决结果为：985,594 股同意，116,100 股反对，0 股弃权。同 意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 89.4617%。

1. 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

表决结果为： 178,876,103 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9226%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；30,800 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0172%。

其中中小股东表决结果为：963,094 股同意，107,800 股反对，30,800 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 87.4194%。

1. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机 构的议案》

表决结果为： 178,876,103 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9226%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；30,800 股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0172%。

其中中小股东表决结果为：963,094 股同意，107,800 股反对，30,800 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 87.4194%。

1. 《关于确认 2021 年董事、监事薪酬的议案》

表决结果为：985,594 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 89.4617%； 107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 9.7849%；8,300 股弃权，占出

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法律意见书

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席会议有效表决股份总数的 0.7534%。其中关联股东已回避表决。

其中中小股东表决结果为：985,594 股同意，107,800 股反对，8,300 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 89.4617%。

1. 《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

表决结果为： 178,898,603 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9351%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；8,300 股 弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0046%。

其中中小股东表决结果为：985,594 股同意，107,800 股反对，8,300 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 89.4617%。

1. 《关于变更回购股份用途并注销的议案》

表决结果为： 178,898,603 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.9351%；107,800 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.0602%；8,300 股 弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0046%。

其中中小股东表决结果为：985,594 股同意，107,800 股反对，8,300 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 89.4617%。

1. 《关于公司 2022 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》

表决结果为： 174,983,592 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.6913%；533,594 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.3040%；8,300 股 弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0047%。其中关联股东已回避表决。

其中中小股东表决结果为：557,800 股同意，533,594 股反对，8,300 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 50.7232%。

1. 《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》

表决结果为： 174,983,592 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.6913%；533,594 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.3040%；8,300 股

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弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0047%。其中关联股东已回避表决。

其中中小股东表决结果为：557,800 股同意，533,594 股反对，8,300 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 50.7232%。

1. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相 关事宜的议案》

表决结果为： 174,983,592 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 99.6913%；533,594 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0.3040%；8,300 股 弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0047%。其中关联股东已回避表决。

其中中小股东表决结果为：557,800 股同意，533,594 股反对，8,300 股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 50.7232%。

此外，本次股东大会还听取了公司独立董事的述职报告。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符 合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文 件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列 席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东 大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖 本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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• （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司

2021 年度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 石 璁

经办律师：

李婷

2022 年4 月19 日

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