XDC INDUSTRIES (SHENZHEN) LIMITED — Capital/Financing Update 2019

Feb 27, 2019

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2019-016

深圳市欣天科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年2 月27 日召开第三 届董事会第三次（临时）会议、第三届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于对 部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于首次公 开发行股票募集资金投资项目之”移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”已建设 完毕，达到了预定可使用状态。为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况， 同意将该募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，该事项无需提 交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金投资项目概述

（一）公司首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝ 2017 ﹞ 158 号）核准，并经深圳证券交易所同意，欣天科技 向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每 股发行价格为人民币 14.37 元，募集资金总额为人民币 28,740.00 万元，扣除发行费用 合计人民币 3,777.61 万元后，募集资金净额为人民币 24,962.39 万元。上述募集资金于 2017 年 2 月 9 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对欣天科技首次公开 发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字 (2017) 第 ZI10037 号验 资报告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目

根据公司披露的《深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》，本次发行的募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	实施主体	总投资额	拟用募集资金金额
1	移动通信射频金属元器件生产 基地建设项目	苏州欣天新精密机 械有限公司	24,493	24,493
2	技术中心建设项目	苏州欣天新精密机 械有限公司	4,262	461.98
3	补充流动资金	深圳市欣天科技股 份有限公司	6,000
合计			34,755	24,954.98

（三）公司调整募投项目使用募集资金金额情况

公司于 2017 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十六次 ( 临时 ) 会议及第二届监事会 第九次（临时）会议和 2017 年 11 月 14 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集 资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投 资总额由 34,755 万元调整至 31,755 万元。其中项目一，移动通信射频金属元器件生 产基地建设项目使用募集资金由 24,493 万元调整至 21,493 万元；项目二，技术中心建 设项目使用募集资金由 461.98 万元调整至 3,461.98 万元，项目二的投资总额不变。

单位：万元

序号	募集资金投资项目	拟用募集资金金额	调整后拟用募集资金金额
1	移动通信射频金属元器件生产基 地建设项目	24,493.00	21,493.00
2	技术中心建设项目	461.98	3,461.98
合计		24,954.98	24,954.98

二、本次结项募投项目募集资金的存储、使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“移动通信射频金属元器件生产基地建设项 目”。截至 2019 年 1 月 31 日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。 （一）募集资金专户存储情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至 2019 年 1 月 31 日，本次结项的募集资金投资项目共有 1 个募集资金专户，募 集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
交通银行苏州吴中支行	325060610018800000839	21,278,585.36	活期存款

（二）募集资金使用及节余情况

截至 2019 年 1 月 31 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	拟用募集 资金金额	调整后拟用募 集资金金额 ①	利息收入扣除手续 费净额（截止2019 年1月31日） ②	募集资金累 计投入金额 ③	节余募集资金 ④=①+②-③
移动通信射频金 属元器件生产基 地建设项目	24,493.00	21,493.00	327.07	19,692.21	2,127.86

注：（ 1 ）该项目尚有设备尾款约 92 万元待支付。（ 2 ）募集资金专户实际转出的节余募集资金 金额以转出当日银行结息余额为准。

三、募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金， 根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下， 本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督 和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定 的存款利息收入。

四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

公司募集资金投资项目“移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”已结项，为 更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项 后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于 公司日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销 户手续。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低 财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、相关的审批程序和审核意见

（一）董事会意见

公司于 2019 年 2 月 27 日召开了第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意移动 通信射频金属元器件生产基地建设项目结项，并将该项目节余募集资金用于永久性补充 流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：公司将募集资金投资项目之移动通信射频金属元器件 生产基地建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项 目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有利于公司更好地发挥募集资金使用 效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是 中小股东利益的情形。公司将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的规定。因 此，我们一致同意公司移动通信射频金属元器件生产基地建设项目结项，并将节余募集 资金永久补充流动资金。

（三）监事会意见

公司于 2019 年 2 月 27 日召开了第三届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认 为：公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整 体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项 审议程序符合《指引》等相关规定。因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项 后将节余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、查询了募集资金专户，查阅了募集资金使 用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金事项的议案文件和决议以及独立董事发表的独立意 见，对本次结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性进行了核 查。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

保荐机构认为：欣天科技本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意 的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司章程的规定。公司本次使用 节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集 资金投向的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

五、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第三次（临时）会议决议》；

• 2、《关于第三届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2019 年2 月28 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==