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Share Issue/Capital Change • Aug 18, 2025

증권발행실적보고서 6.0 엑스큐어(주) 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2025년 08월 18일
회 사 명 :	엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 :	안 은 철
본 점 소 재 지 :	경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층
	(전 화) 031-689-3119
	(홈페이지) http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 김 건 완
	(전 화) 031-689-3119

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타10,912,000,000주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주청약(초과청약 포함)2025년 08월 07일2025년 08월 08일2025년 08월 18일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) SK증권54,54074,392,5600.68대표주관회사----

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조2항에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 SK증권(주)가 인수하였습니다.주2) 비율은 총 유상증자 발행주식수인 8,000,000주를 기준으로 산정하였습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주(신주인수권증서)7,997,85399.971,5327,243,7489,880,472,27291.171,5327,243,7489,880,472,27290.55구주주(초과청약)--1,233701,712957,135,1688.831,233701,712957,135,1688.77단수주2,1470.03----154,54074,392,5600.688,000,0002,7657,945,46010,837,607,4402,7668,000,00010,912,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

성 명	관 계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
에이아이마인드봇에쿼티	최대주주	2,276,904	22.93	4,111,540	22.93
합 계		2,276,904	22.93	4,111,540	22.93

주1) 증자 전 발행주식총수: 9,928,522주주2) 증자 후 발행주식총수: 17,928,522주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2025년 08월 28일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고	2025년 05월 19일,2025년 05월 30일,2025년 06월 17일,	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.xcure.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2025년 08월 05일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.xcure.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2025년 05월 16일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2025년 05월 30일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재사항 자진정정(파란색)
2025년 06월 17일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재사항 자진정정(초록색)
2025년 07월 01일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재사항 자진정정(보라색)
2025년 06월 02일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정(빨간색)
2025년 07월 08일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	확정 발행가액 결정(하늘색)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :엑스큐어(주) → 경기도 과천시 과천대로12길 117, 과천펜타원 D동 6층SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2025년 07월 02일	투자설명서(지분증권)	최초 제출
2025년 08월 05일	[발행조건확정]투자설명서(지분증권)	최종 발행가액 확정(하늘색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주10,912,000,0001,3648,000,00010,912,000,000-10,912,000,0001,3648,000,00010,912,000,000------------10,912,000,0001,3648,000,00010,912,000,000-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --10,912,000,000---10,912,000,000

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 USIM 제작비 및 로열티 판매수수료 자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]
(단위 : 백만원)

자금용도	우선순위	세부 내용	사용(예정)시기	금액
운영자금	1	USIM 제작비 및 판매수수료	2025.2H~2026.1H	10,912
합계				10,912

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획(1) 운영자금

USIM 제작비 및 UISM 판매수수료 당사의 최근 3개년 평균 USIM 제작비는 2022년 약 42억원, 2023년 약 66억원, 2024년 약 57억원 사용되었고, UISM 판매수수료의 경우 2022년 약 6억원, 2023년 약 5억원, 2024년 약 8억원 사용되었습니다. 전방산업의 안정적인 업황에 따라 일정한 수준의 USIM 수량을 생산하고 있으며, 특정 제품군에 대하여 USIM 판매로열티 수수료가 발생되고 있습니다. 이에 당사는 3년 평균 약 55억원 수준의 USIM 관련 운영자금이 소요되고 있는 상황입니다.다만, 2025년 4월 가입자 2,400만명을 보유한 SKT 서버시스템 해킹에 따라 가입자들의 유심 정보가 유출되었으며, 이로 인해 SKT 가입자들의 유심 교체 및 통신사 이동(SKT → KT, LGU+, MVNO(알뜰폰) 등)등으로 유심 부족 현상이 발생하였습니다. 이에 당사는 기존 USIM 생산계획에서 그 이상의 USIM 추가 생산이 필요할 것으로 자체적으로 예상하고 관련 계획을 수립하였습니다. 추가 생산수량은 당사의 SKT향 USIM 시장점유율(약 25%, 당사추정)에 근거하였으며, 통신사 이동에 따른 가입자 USIM 교체 수요로 로열티가 발생하는 USIM 제품의 판매량 증대를 예상하고 있으며, 당사가 생산 계획중인 전체 USIM 중 50%~70% 범위 내에서 판매 로열티 수수료 지출이 추가로 발생할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 예상하고 있는 생산/판매량 및 단가 등은 사업기밀로 구체적으로 작성하기 어려우나 최대한 보수적으로 측정하였습니다. USIM 사업에서 필요한 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[USIM 사업 운영자금 상세내역]
(단위: 천원)

우선순위	구분		합계
1	USIM 제작비	Wafer(Chip 원재료) 구입 (주1)	2,718,000
Wafer → Chip 형태로 가공 (주1)	315,000
USIM Chip으로 가공 (주1)	405,000
USIM Chip 구입 (주2)	6,862,000
기타 부대비용	-
소계			10,300,000
2	USIM 판매수수료	NFC USIM 로열티	612,000
USIM 로열티	-
소계			612,000
합계			10,912,000

(자료: 당사 제공)(주1) USIM 제작은 각 과정에 적합한 전문 거래처에 외주로 진행되고 있습니다.(주2) (주1)의 과정과는 별개의 과정으로, 정보 등이 비어진 상태로 준비된 USIM Chip을 구입하는 과정입니다.

다. 자금의 운용계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, RP 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2025.07.16.한국예탁결제원 증권대행부명의개서대행기관7,997,8537,997,853

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총 모집주식수 8,000,000주(단수주 2,147주)

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2025년 08월 08일한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)-7,243,7482025년 08월 08일한국예탁결제원(초과청약)-701,7127,945,460

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
754,105	2,147	756,252

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 8,000,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 7,997,853주를 차감한 단수주2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약 배정비율	비고
756,252	701,712	100.00%	초과청약 배정 후 단수주 54,540주는 대표주관회사 인수