Xcure Corp. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 30, 2020

한솔시큐어/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.03.30)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2020-03-27

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-03-11
3. 정정사유	대금감액 사유 발생 및 잔금지급 일정 관련 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약 내역 양수도 주식수(주)	1주당 가액(원) : 8,743 양수도 대금(원): 28,000,000,000	1주당 가액(원) : 8,689 양수도 대금(원): 27,823,500,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항	2. 양수도금액 및 계약당사자 :총 금28,000,000,000원  - 양도인   1)한솔인티큐브(주) : 금18,952,000,000원 (주당 9,465원)   2)Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH : 금9,048,000,000원 (주당 7,540원)  - 양수인 : (주)씨유헬스케어 3. 대금지급일정  1) 계약금(20%) : 계약일 지급  2) 잔금  (80%) : 거래종결일 지급 4. 거래종결일 : 2020년 3월 30일(정기주주총회 개최예정일)	2. 양수도금액 및 계약당사자 :총 금 27,823,500,000원  - 양도인   1)한솔인티큐브(주) : 금 18,775,500,000원 (주당 9,377원)   2)Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH : 금9,048,000,000원 (주당 7,540원)  - 양수인 : (주)씨유헬스케어 3. 대금지급일정  1) 계약금(20%) : 계약일 지급  2) 잔금  (80%) : 한솔인티큐브(주)에 대한 대금은 2020년 3월 27일 납입, Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH에 대한 대금은 3월 30일에 납입예정임 4. 거래종결일 :    1)한솔인티큐브(주) :2020년 3월 27일  2)Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH : 2020년 3월 30일
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	(추가)	상기 '3. 변경예정 최대주주'의 내용은 양도인 전체로부터 주식양수하는 경우 그 변경예정일자, 소유주식수, 소유비율을 나타냄

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	한솔인티큐브(주) 외 1인	회사와의 관계	최대주주 등
-양수인	(주)씨유헬스케어	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	3,202,237
1주당 가액(원)	8,689
양수도 대금(원)	27,823,500,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 한솔인티큐브(주)는 보유주식 2,002,237주를, 2대주주 Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH는 보유주식 1,200,000주를 각각 (주)씨유헬스케어에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였음. 1. 계약체결일 : 2020년 3월 11일 2. 양수도금액 및 계약당사자 :총 금 27,823,500,000원  - 양도인   1)한솔인티큐브(주) : 금 18,775,500,000원 (주당 9,377원)   2)Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH : 금9,048,000,000원 (주당 7,540원)  - 양수인 : (주)씨유헬스케어 3. 대금지급일정  1) 계약금(20%) : 계약일 지급  2) 잔금  (80%) : 한솔인티큐브(주)에 대한 대금은 2020년 3월 27일 납입, Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH에 대한 대금은 3월 30일에 납입예정임 4. 거래종결일 :    1)한솔인티큐브(주) :2020년 3월 27일  2)Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH : 2020년 3월 30일
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)씨유헬스케어
-변경 예정일자		2020-03-30
-예정 소유주식수(주)		3,202,237
-예정 소유비율(%)		43.47
4. 계약일자		2020-03-11
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 '변경 예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 변경일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있음. - 상기 '1주당 가액'은 총'양수도 대금'을 총'양수도 주식수'로 나눈 수치임. - 상기 '양수도 대금'은 계약체결일 현재 계약금액으로 향후 가격조정 등으로 인해 조정될 수 있음. -상기 '3. 변경예정 최대주주'의 내용은 양도인 전체로부터 주식양수하는 경우 그 변경예정일자, 소유주식수, 소유비율을 나타냄 - 거래종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠음. - 이 내용은 한국거래소의 2020년 03월 06일 조회공시요구(경영권 매각 추진설)에 대한 확정 답변임.
※관련공시	2020-03-06 조회공시요구(풍문또는보도)(경영권 매각 추진설) 2020-03-09 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
한솔인티큐브㈜	변경전 최대주주	2,002,237	27.18	-	-	-
Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH	변경전 최대주주의 특수관계인	1,200,000	16.29	-	-	-
(주)씨유헬스케어	변경예정 최대주주	-	-	3,202,237	43.47	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)씨유헬스케어
2. 설립연월	2018-05-08
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 안양시 동안구 평촌동
5. 법인의 최대주주명	(주)씨유메디칼시스템
- 보유지분율(%)	99.95
6. 법인의 대표이사	이동훈
7. 주요 사업내용	병원경영컨설팅 및 마케팅, 의료장비 구매 등 경영 전반에 필요한 서비스의 제공
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	61,423	자본금	2,001
부채총계	52,816	매출액	9,273
자본총계	8,607	당기순손익	-504
외부감사인	회계법인 세일원	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항 없음