Xcure Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 엑스큐어(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 10 일
&cr
회 사 명 :	엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 :	정우천
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 5층
	(전 화) 02-2082-0777
	(홈페이지)http://www.xcure.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 정우천
	(전 화) 02-2082-0777

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제 23조에 의하여 제 21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 당사 정관 제25조 2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2021년 3월 25일(목) 오전 10시&cr&cr2. 장 소 : 서울 구로구 디지털로306 대륭포스트타워2차 &cr 지하1층 세미나실&cr &cr ※ 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최장소 등을 변경하는 권&cr 한을 대표이사에게 위임하고, 변경 장소 등을 홈페이지에 공고할 예정임 &cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고 &cr&cr나. 부의안건&cr제1호 의안: 제21기(2020.01.01 - 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 &cr제2호 의안: 이사 선임의 건 &cr 제2-1호 의안: 사외이사 황민철 선임의 건&cr제3호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁 결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr7. 전자투표에 관한 사항&cr우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표 관리시스템 &cr 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 &cr 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr&cr나. 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 15일 ～ 2020년 3월 24일&cr- 기간 중 15일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용인증서 등&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr8. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 인감증명서, 대리인의 신분증&cr&cr9. 기타&cr주주총회 선물은 지급하지 않을 계획 이오니, 양지하시기 바랍니다.&cr문의전화: 엑스큐어 공시팀 02-2082-0705&cr &cr 2021년 3월 10일&cr&cr 엑스큐어 주식회사 &cr 대표이사 정 우 천 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김선태&cr(출석률: 100%)	Ricardos El Khoury&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	20.02.06	제20기 재무제표(안) 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
주요주주와의 자기거래 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
해외투자주식(Boku) 처분 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건[보고사항]	-	-
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건[보고사항]	-	-
내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건[보고사항]	-	-
Compliance Management Report[보고사항]	-	-
2	20.03.12	제20기 정기주주총회 소집의 건[부의안건]	찬성	찬성
2020년 사업계획 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성

(주) 2020년 3월 김선태, Ricardos El Khoury 사외이사가 사임하였으며, 제20기 정기주주총회에서 조정식, 김도균 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조정식&cr(출석률: 65%)	김도균&cr(출석률: 82%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
3	20.03.30	대표이사 이창수 선임의 건[부의안건]	(불참)	찬성
주식매수선택권(이사 박상준 103,600주) 부여 취소의 건[부의안건]	(불참)	찬성
4	20.04.20	타법인(지비홀딩스) 주식 취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
5	20.04.27	타법인(지비홀딩스) 주식 취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
6	20.05.06	국민은행 30억 여신 연장 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
산업은행 40억 여신 연장 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
7	20.05.07	제21기 1분기 재무제표(안) 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
8	20.05.14	특정금전식탁(20억) 계약체결의 건[부의안건]	찬성	찬성
9	20.05.18	지배회사(씨유메디칼시스템) 단기대여금 지급의 건[부의안건]	찬성	찬성
10	20.05.22	타법인(지비홀딩스) 주식취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
11	20.05.27	1회차 전환사채 발행 결정의 건[부의안건]	찬성	찬성
12	20.05.28	해외법인(커쯔싱로봇유한회사) 투자 및 지분 취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
13	20.06.05	특정금전식탁(10억) 계약체결의 건[부의안건]	찬성	찬성
14	20.06.26	MSO 관련 납품 계약 및 영업보증금 지급의 건[부의안건]	(불참)	(불참)
15	20.06.29	타법인(지비홀딩스) 주식취득의 건[부의안건]	(불참)	찬성
16	20.07.01	지점(남양주 사업소) 설치의 건[부의안건]	(불참)	(불참)
17	20.08.19	주권관련 사채권 양수의 건[부의안건]	(불참)	(불참)
18	20.10.21	임시주주총회 소집의 건[부의안건]	찬성	찬성
19	20.11.11	임시주주총회 소집결의 정정의 건[부의안건]	(불참)	찬성

(주) 2020년 12월 조정식, 김도균 사외이사, 이정식 감사가 사임하였으며, 제21기 임시주주총회에서 임근 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
임근&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
20	20.12.02	대표이사 정우천 선임의 건	찬성
21	20.12.11	해외 투자주식(Boku, Inc.) 처분 승인의 건	(불참)
22	20.12.23	투자심의위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회의설립 위원회 규정 제정, 위원 위촉	찬성
23	20.12.30	해외 투자주식(Boku, Inc.) 처분 승인의 건	(불참)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	5	1,000	32	6.5	-

-상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액이며, 상기 인원수는 20년 사외이사 변동 인원이 포함되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)(주1)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여(주2)	주식회사 씨유메디칼시스템&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.05.18	20	8.13
지분증권&cr매입	주식회사 씨유메디칼시스템&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.05.20&cr2020.06.30	18.6	7.56

※ 상기 비율은 K-IFRS 재무제표 기준 2020년도말 자산총액(24,588,598,140원) &cr 대비 차지하는 비율입니다.

(주1) 주식회사 씨유메디칼시스템은 2020년 10월 28일, 당사의 지배회사인 주식회사 대광헬스케어(구.주식회사 씨유헬스케어) 주식을 전량 매도하는 계약을 체결함에 따라 제 21기말 현재는 당사의 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.
(주2) 해당 거래는 2020년 6월 30일, 대여금 전체를 상환받음으로서 종료되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여 &cr 대용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제&cr (COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다.&cr &cr 당사는 스마트카드 뿐만 아니라 관련 솔루션을 공급하는 업체로서 국내 및 해외시장에 진입하여, 성장하고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 통신시장과 다양한 금융시장환경에서 고객의 니즈를 만족시키기 위해 차세대 제품 개발 및 다양한 제품 라인업으로 회사의 신성장 동력 확보와 수익성을 제고하여 시장입지를 더욱 공고히 할 것 입니다. &cr

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr

당사의 사업분야는 통신, 금융, 전자상거래, 교통 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 다만 당사의 스마트카드 업계에서 임베디드 보안 SW 기술력을 보유하고 있습니다. 이는 스마크카드 업계에서 중요한 요소기술로 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 당사의 주력사업분야는 스마트카드 시장 중 보안 기술이 적용되는 기준에서 볼 때 이동통신시장 및 금융카드 분야가 주력 사업 분야라 볼 수 있습니다.&cr &cr① 통신부문

USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계 부터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다. &cr &cr 위와 같이 편의성 및 보안성의 특성을 지닌 USIM은 기존에 가진 인증 도구의 역할을바탕으로 카드 한 장으로 결제, 금융, 적립 등이 가능해지는 카드 통합(All-in-One)과네트워크가 연계된 다양한 서비스를 제공할 수 있는 솔루션으로 발전하고 있으며, 스마트폰 공급 확대와 개방형 앱 시장 환경 제공이 일반화되면서 모바일 페이먼트, IoT Device, 스마트카 등 새로운 영역과의 서비스 통합이 지속적으로 이루어지고 있습니다.

특히 5G시장이 활성화가 되면 기존의 사업 영역에서 IoT 분야의 급성장이 예상되며 이에 따라 USIM 수요 및 요소기술이 적용되는 단말기, 인프라가 확대 될 것으로 예상 됩니다.

이에 당사는 KT,SKT,LGU+ 등 국내 통신사업자의 USIM 공급 사업자로서 안정적인 사업 진행 및 신규서비스 창출을 위해 고객사와 지속적으로 협력하고 있습니다.&cr &cr ② 금융부문&cr 금융카드 시장은 최근 다양한 형태의 카드복제를 통한 금융사기 및 보안상의 문제로국제표준규격(EMV: Europay, MasterCard & Visa)을 통해 신용/직불카드에 &cr 금융IC(Integrated Circuit)칩 모듈을 부착하여 사용하도록 권고하는 기준을 마련하였고, 이는 전세계 국가들의 정부 정책에 의거 점진적으로 EMV migration이 확대 추진되고있습니다. &cr

(2) 산업의 성장성&cr

① 통신부문&cr 이동통신이 세대(GSM, WCDMA, LTE/TD-LTE, Advanced, 5G 등)로 진화함에 따라 신규 교체 및 다기능 유심 카드 수요가 확대하였고, 이는 시장이 안정적으로 성장하는 계기가 되었습니다. 당사는 국내 이동통신사에 USIM을 공급하고 있으며 최근차세대 통신 기술로 부상하고 있는 5G 네트워크 기술을 기반으로 유료무선인터넷TV,사물인터넷, 자율주행차, AR/VR 등 다양한 사업모델들이 형성되고 있는 바, 이에 따른 5G USIM으로의 신규 및 교체 수요에 따른 성장을 전망하고 있습니다. &cr &cr 이 외에 당사가 공급하고 있는 USIM으로 M2M(Machine to Machine)/IoT (Internet of Things) USIM이 있습니다. 당사의 M2M USIM/IoT USIM은 내열성, 내진성 지원을 통해 다양한 M2M 적용 환경에 대한 사물지능통신을 지원하며, 스마트 카드의 높은 보안성을 통해 M2M 서비스 및 통신을 위한 핵심 보안요소로써 역할을 하고 있습니다.

또한, 앞서 언급하였듯이 5G 활성화에 따른 IoT 시장이 성장하게 되면 기존 통신사업자들도 이를 활용하여 MNO 서비스 이외에 다양한 B2B, B2C 서비스사업을 확장할 것으로 예상되며 이러한 산업에 당사의 임베디드 SW 원천 기술을 적용하는 방안 및 연구개발을 진행하고 있습니다.

② 금융부문

금융카드 시장은 보안강화 목적에 기초한 EMV 국제표준 적용을 통해 전세계적으로 IC칩 전환이 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 전자카드결제솔루션 기술을 확보하고 있으며 이를 기반으로 핀테크 및 IoT 시장 환경에 맞추어 선택적으로 사업다각화를 추진하고자 준비하고 있습니다. 20년도 시행된 공인인증서 폐지로 인하여 이러한 부분에서 사업 기회가 다수 발생할 것으로 예상됨에 따라 기존의 IC 카드에서 확대된 통신분야와의 융합 또는 개인정보를 활용한 서비스 모델을 만들고자 계획 중입니다. &cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr&cr 통신 및 금융시장에서의 스마트카드는 현대 생활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따라 수요가 민감하게 변화하지 않습니다. 다만, 정부나 이통사, 금융권의 정책 및 경쟁 상황에 따라 시장이 확대 혹은 위축될 수 있습니다. 특히 20년부터 코로나로 인하여 이동통신 사업자의 5G 추진 및 관련 시장 성장이 둔화되었기에 19년도에 비하여 하향되었지만 타 산업에 비하여서는 여전히 안정적인 시장상황을 보이고 있습니다. &cr &cr (4) 경쟁요소&cr&cr 스마트카드는 컴퓨터의 OS와 같은 역할을 하는 COS(Chip Operating System, 칩운영체제)에 의해 작동합니다. 이러한 COS를 어떠한 규격으로 개발하느냐에 따라 통신 부문 혹은 금융 부문 등으로 나뉘어 사용하게 됩니다. 현재 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 통신 및 금융 시장에 진출하여 국내 이통사, 카드사 등에 지속적으로 납품하고자 힘쓰고 있습니다. 현재 스마트카드 관련 대부분의 시장을 글로벌 거대 기업들이 차지하고 있어 시장 진입 및 확보를 위해 국내외 스마트카드 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다.

&cr (5) 자원조달상의 특성&cr&cr USIM 및 금융카드의 주요 원재료인 COB(Chip-on-board)는 반도체업체에서 생산되어 안정적인 제조라인을 통해 공급되고 있으며 반도체COB 수급에 어려움은 없습니다. 또한 스마트카드 제조 및 발급업체와 효율적인 생산체제를 구축하여, 제품 공급 상의 리스크를 제거하고 안정적인 Supply Chain을 형성하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

2020년 엑스큐어(주)의 매출액은 10,118백만원으로 전기 대비 3,141백만원(-23.69%) 감소하였고, 영업이익은 (-)542백만원으로 전기 대비 1,026백만원 감소하여 적자전환 하였습니다. 당기순이익은 (-)840백만원으로 전년 대비 (-)2,126백만원 감소하였습니다. 이는 코로나로 인한 경기 침체로 예상치를 하회하는 USIM 판매량에 기인한 것입니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 통신부문

당사는 2003년부터 통신부문의 USIM(Universal Subscriber Identity Module, 범용가입자식별모듈) Chip 개발에 착수하여 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One -Chip 형태의 USIM Combi Chip 개발에 성공하였으며, 2010년 GLOBAL 표준인 NFC표준규격에 최적화된 NFC-USIM을 개발 및 상용화하였습니다.

NFC-USIM 개발 및 상용화를 통하여 SKT 및 KT의 NFC-USIM 공급사업자로 선정되어 지속적으로 제품을 공급 중에 있으며, 꾸준한 연구개발 투자로 M2M/IoT USIM 등 다양한 응용 기술력을 확보하고 있습니다.

또한 독일 G+D사와 파트너쉽을 유지하며 통신, 금융, 제조 각 산업, 기업에 적합한 Digital Security 솔루션, eSIM 솔루션의 국내 공급 계약을 체결하여 사업다각화 추진을 위한 성장 동력으로 삼고 있습니다. 당사는 2019년 10월 G+D사와 eSIM 솔루션의 국내 공급 관련하여 유통판매점 및 제조 위탁 기본계약을 3년 연장 체결하였습니다.

20년은 코로나로 인하여 이동통신 시장의 5G 투자가 기대치를 하회하여 성장세가 둔화 되었지만 통신시장의 가장 큰 이슈는 역시 5G의 활성화 및 적용 분야 확대 입니다. 초고속, 초저지연, 초연결 특성의 5G 인프라가 완성되면 현재 4차산업혁명, 디지털 뉴딜 등의 사업영역에서 다양한 사업기회가 열릴 것으로 기대되고 있습니다. 자율주행차, IoT 등 4차 산업혁명의 핵심 인프라는 5G 통신 없이는 확대될 수가 없기 때문에 여전히 집중하고 공략해야 할 시장입니다. 당사는 이러한 상황을 알기에 국내 이동통신사의 5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM 공급 및 M2M, IoT USIM 공급을 주력으로 하고 있으며, 추가적으로 eSIM 적용을 확대 하고자 노력하고 있으며 지속적으로 연관 솔루션 개발 및 공급 등을 진행하고 있습니다. &cr

② 금융부문

통신부문에 주력해 온 당사는 포트폴리오 다변화를 위해 금융카드 사업을 추진하여, 국내시장을 중심으로 금융카드를 공급하고 있으며 시장 다변화를 위해 노력하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

① 통신부문&cr 당사는 국내 이동통신사중 SKT, KT에 NFC USIM을 공급하고 있으며 또한 IoT USIM은 SKT, KT 뿐만 아니라 LGU+에도 공급하고 있습니다. USIM 공급만으로는 국내 기업 중에는 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. &cr &cr ② 금융부문&cr 당사가 영위하는 사업부문에 대한 정확한 시장점유율 조사가 어려워 작성을 생략합니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 USIM과 금융카드 외에 독일 G+D사와 파트너쉽 및 디지털 보안 솔루션, &cr eSIM 솔루션의 국내 공급 계약을 체결하여 이를 회사의 신성장 동력으로 삼고 있습니다. 이에 대한 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다.&cr

(가) Digital Security 및 eSIM 솔루션 적용 확대&cr

eSIM이란 보안이 강화된 차세대 embedded SIM으로 모바일 장치, 웨어러블 기기 및 Connected Car 등에 광범위하게 적용 가능한 차세대 SIM입니다.

"Industry 4.0"은 eSIM을 이용한 공장 자동화 및 산업 보안 솔루션 기술로, 4차 산업 혁명의 핵심 Agenda이며 관련 기술의 필요성이 전세계적으로 대두되고 있습니다. 5G 인프라가 확대되면 작은 규모의 기기에도 연결성을 확보하기 위하여 eSIM의 적용이 확대될 것으로 예상됩니다. 그리고 eSIM외에도 IoT USIM의 수요도 증가할 것으로 예상되기에 기본적으로 이러한 제품의 판매 확대와 적용분야 발굴을 중심으로 준비하고 있습니다. 또한 국내 시장뿐만 아니라 동남아를 중심으로 기존 자사의 USIM 및 통신 인프라 솔루션을 개척하고자 계획 중에 있습니다.

(나) 산업의 성장성&cr

전세계적으로 스마트폰 뿐 아니라 Wearable, Drone, Healthcare, Smart home 등

IoT 디바이스 시장이 급격히 확대되고 있습니다. 이에 IoT기기, eSIM, 커넥티드 카, VR/AR 초고용량 미디어, 모바일 결제(Fin-tech), Bio-metrics 등 보안이 강화된 IoT서비스에 시장의 관심이 집중되고 있습니다. 이러한 서비스들은 현대인들에게 편리함을 제공하고 있으나 개인 정보의 노출 및 해킹으로 불법적인 데이터 취득 위험이 높아지면서 IoT 환경에 대한 보안 이슈가 대두되고 있습니다. &cr &cr 또한, 기존 4G 환경에서 제한적이던 서비스들이 5G 환경을 통하여 스마트폰을 허브로 디바이스가 연결되는 현재의 생태계를 벗어나 Next IoT 생태계 조성을 위해 더욱 엄격한 Digital Security 솔루션 수요가 급증하고 있어 당사의 보안 플랫폼 기술 및 솔루션 수요 또한 증가할 것으로 기대되고 있습니다.

&cr(다) 시장의 경쟁환경&cr

Full Spectrum Digital Security 솔루션 기술을 보유하고 있는 업체는 글로벌 Big 3인&cr G+D, IDEMIA 그리고 Thales(Gemalto)가 대표적이며, 국내 시장은 Thales(Gemalto), IDEMIA가 경쟁 관계에 있으나, 해당 산업이 개화되는 단계이므로 현 상태에서는 경쟁 범위가 유동적인 상황입니다. 향후 시장이 본격적으로 개화되면 당사는 Digital Security 및 eSIM솔루션 시장에서 경쟁력을 확보하게 될 것으로 기대 합니다.&cr

(라) 회사의 경쟁력

현재 Digital Security 솔루션 및 eSIM기술은 4G로 대표되는 스마트폰 시대를 넘어선 "모바일, 그 다음 요소"인 5G 기반의 IoT 생태계 패러다임의 핵심 요소입니다. 빅데이터를 기반으로 하는 IoT기술의 비중이 증대되고 있는 시점에 엄격한 보안 솔루션에 대한 수요는 필수 불가결한 요소입니다. &cr &cr 당사는 국내 Digital Security 및 eSIM 솔루션 시장 진입을 위해 글로벌 보안 시장의 대표업체인 G+D社와 Digital Security 및 eSIM 솔루션 등의 공급 계약을 체결하였으며, 현재 개화되고 있는 eSIM 및 Digital Security 관련 시장이 급속히 성장하고 있으므로 당사는 Digital Security 솔루션 및 eSIM관련 기술에 대한 적극적인 마케팅 및 다양한 보안 서비스를 원활하게 제공하여 시장 선도적인 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. &cr &cr 또한 당사는 5G 보급 환경에 발맞추어 통신사의 UCMS(Usim Card Management System)를 이용한 서비스 개발을 통해 다양한 영역에서 임베디드 소프트웨어(Embedded Software) 기술 역량을 활용해 Consumer IoT 관련 사업을 전개해 나아갈 계획입니다.

(4) 조직도

2020.12.31 기준

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업에 관한 상황은 'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 감사보고서 제출 공시를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
자산
유동자산	17,505,561,405	21,537,047,185
현금및현금성자산	11,684,885,665	1,839,924,118
매출채권 및 기타수취채권	1,463,978,666	2,216,517,838
계약자산	-	169,947,976
재고자산	1,189,294,308	501,234,914
상각후원가측정금융자산	-	1,275,000
기타금융자산	194,888,019	16,197,396,833
기타자산	534,392,951	571,033,946
매각예정자산	2,398,793,486	-
당기법인세자산	39,328,310	39,716,560
비유동자산	7,083,036,735	3,744,589,862
기타금융자산	116,052,431	2,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	110,966,486	262,955,356
당기손익-공정가치측정금융자산	5,598,086,836	2,181,230,829
유형자산	572,005,776	629,925,377
무형자산	685,925,206	668,478,300
자산총계	24,588,598,140	25,281,637,047
부채
유동부채	1,958,686,044	1,855,864,606
매입채무 및 기타지급채무	1,605,025,028	1,336,470,254
계약부채	593,058	-
리스부채	183,738,793	171,269,879
충당부채	69,449,285	179,294,921
기타부채	99,879,880	168,829,552
비유동부채	288,225,680	113,938,330
순확정급여부채	219,331,439	15,688,917
리스부채	36,961,732	28,958,564
충당부채	4,932,509	69,290,849
기타부채	27,000,000	-
부채총계	2,246,911,724	1,969,802,936
자본
자본금	3,683,037,000	3,683,037,000
기타불입자본	16,047,800,147	16,097,355,477
기타자본구성요소	(77,246,141)	41,305,178
이익잉여금	2,688,095,410	3,490,136,456
자본총계	22,341,686,416	23,311,834,111
부채및자본총계	24,588,598,140	25,281,637,047

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
매출액	10,118,280,338	13,258,733,605
매출원가	5,007,445,318	6,310,704,315
매출총이익	5,110,835,020	6,948,029,290
판매비와관리비	5,652,781,353	6,463,963,880
영업이익(손실)	(541,946,333)	484,065,410
금융수익	1,787,453,707	849,524,297
금융비용	126,598,106	15,289,957
기타영업외수익	41,538,392	40,134,602
기타영업외비용	1,991,279,976	79,145,045
지분법관련손익	13,440,937	-
법인세비용차감전순이익(손실)	(817,391,379)	1,279,289,307
법인세비용(수익)	22,704,217	(6,667,091)
당기순이익(손실)	(840,095,596)	1,285,956,398
기타포괄손익	(80,496,769)	23,637,871
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(80,496,769)	23,637,871
확정급여제도의 재측정요소	48,787,884	(111,822,394)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(151,988,870)	142,127,356
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	22,704,217	(6,667,091)
당기총포괄손익	(920,592,365)	1,309,594,269
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(114)	175
희석주당이익(손실)	(114)	175

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	자본금	기타불입자본			기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	주식선택권	소계	기타포괄손익-&cr 공정가치측정&cr 금융자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	3,683,037,000	16,029,416,199	18,383,948	16,047,800,147	(69,554,160)	2,291,401,525	21,952,684,512
당기순이익	-	-	-	-	-	1,285,956,398	1,285,956,398
확정급여제도의 &cr재측정요소	-	-	-	-	-	(87,221,467)	(87,221,467)
기타포괄손익-&cr공정가치측정 금융자산 &cr평가손익	-	-	-	-	110,859,338	-	110,859,338
주식선택권	-	-	49,555,330	49,555,330	-	-	49,555,330
2019.12.31 (전기말)	3,683,037,000	16,029,416,199	67,939,278	16,097,355,477	41,305,178	3,490,136,456	23,311,834,111
2020.01.01 (당기초)	3,683,037,000	16,029,416,199	67,939,278	16,097,355,477	41,305,178	3,490,136,456	23,311,834,111
당기순이익	-	-	-	-	-	(840,095,596)	(840,095,596)
확정급여제도의 &cr재측정요소	-	-	-	-	-	38,054,550	38,054,550
기타포괄손익-&cr공정가치측정 금융자산 &cr평가손익	-	-	-	-	(118,551,319)	-	(118,551,319)
주식선택권	-	18,383,948	(67,939,278)	(49,555,330)	-	-	(49,555,330)
2020.12.31 (당기말)	3,683,037,000	16,047,800,147	-	16,047,800,147	(77,246,141)	2,688,095,410	22,341,686,416

&cr&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과목	제 21 기	제 20 기
I. 영업활동현금흐름	561,239,128	530,223,660
1. 영업활동으로 인한 현금흐름	314,139,696	269,980,269
(1) 당기순이익(손실)	(840,095,596)	1,285,956,398
(2) 조정항목	974,069,193	309,637,543
법인세비용(수익)	22,704,217	(6,667,091)
감가상각비	111,554,328	125,266,292
사용권자산감가상각비	306,109,527	324,387,465
무형자산상각비	52,874,254	80,414,129
재고자산평가손실(환입)	6,031,942	9,121,474
퇴직급여	355,528,939	378,253,272
주식보상비용(환입)	(49,555,330)	49,555,330
이자비용	111,492,297	15,289,957
외화환산손실	1,799,685	1,340,132
유형자산폐기손실	-	14,905,843
판매보증비	(125,722,651)	179,294,921
매각예정자산평가손실	1,974,647,451	-
장기금융상품평가손실	15,105,809	-
이자수익	(128,957,058)	(329,729,353)
유형자산처분이익	(6,321,062)	(11,999,000)
당기손익-공정가치측정금융자산관련손익	(1,599,433,440)	(519,794,944)
외화환산이익	(1,285,569)	(884)
지분법관련손익	(13,440,937)	-
사채상환이익	(59,063,209)	-
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	180,166,099	(1,325,613,672)
매출채권의 감소(증가)	1,123,663,362	435,659,365
기타수취채권의 감소(증가)	(329,574,279)	(155,459,833)
기타자산의 감소(증가)	36,640,995	(311,084,227)
재고자산의 감소(증가)	(694,091,336)	(264,380,847)
매입채무의 감소	167,840,622	(172,557,710)
기타지급채무의 감소	100,714,152	(501,735,470)
기타부채의 증가(감소)	(68,356,614)	(195,214,893)
충당부채의 증가(감소)	(53,572,270)
순확정급여채무의 감소	(103,098,533)	(160,840,057)
2. 이자의 수취	246,711,182	257,936,861
3. 법인세의 환급(납부)	388,250	2,306,530
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	9,600,954,387	28,952,500
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	23,679,647,476	62,000,000
단기대여금의 회수	2,250,000,000	-
단기금융상품의 회수	16,003,295,930	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,182,577,433	-
상각후원가측정금융자산의 회수	1,275,000	-
보증금의 회수	4,200,000,000	50,000,000
유형자산의 처분	42,499,113	12,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,078,693,089)	(33,047,500)
단기대여금의 증가	2,250,000,000	-
단기금융상품의 취득	120,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	3,000,000,000	-
관계기업투자주식의 취득	4,360,000,000	-
보증금의 증가	4,210,000,000	-
유형자산의 취득	68,371,929	23,047,500
무형자산의 취득	70,321,160	10,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(316,159,258)	(305,808,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,027,000,000	-
전환사채의 발행	3,000,000,000
임대보증금의 증가	27,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,343,159,258)	(305,808,000)
전환사채의 상환	3,036,411,781
리스부채의 상환	306,747,477	305,808,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)	9,846,034,257	253,368,160
V. 기초 현금및현금성자산	1,839,924,118	1,587,049,546
VI. 외화표시 현금및현금성자산에 &cr 대한 환율변동효과	(1,072,710)	(493,588)
VII. 기말 현금및현금성자산	11,684,885,665	1,839,924,118

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

구 분	제 21 기	제 20 기
처분예정일 2021년 3월 25일	처분확정일 2020년 3월 30일
---	---	---
I. 처분전이익잉여금	2,638,826,878	3,440,807,864
1. 전기이월미처분이익잉여금	3,440,807,864	2,242,072,933
2. 확정급여부채 재측정요소	38,054,550	(87,221,467)
3. 당기순이익(손실)	(840,035,536)	1,285,956,398
II. 이익잉여금 처분액	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	2,638,826,878	3,440,807,864

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황민철	1970.11.02	사외이사	미해당	없음	코스닥 협회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
황민철	법무법인 우일 변호사	전) 코디에스 법률 고문 전) 지에스이 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황민철	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[황민철 사외이사 후보자]&cr

1. 전문성

본 후보자는 현재 법무법인 우일의 변호사로 활동하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 비즈니스를 진행함에 있어 법률 자문 및 검토를 수행하여, 회사의 법적 문제에 대한 안정성을 확보하는데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 코스닥 협회에서 추천하여, 엑스큐어 이사회를 통하여 선정 되었으며, 최대주주인 대광헬스케어로부터 독립적인 위치에 있으며, 투명하고 독립적인 의사 결정으로 회사의 모든 이해 관계자의 의견을 폭 넓게 청취하고, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정

(1) 최고 경영의사 결정에의 참여

이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

(2) 회사의 이익 보호

경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하고자 함.

(3) 업무집행에 대한 감시

이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화 되도록 기여하고자 함.

(4) 기업 경영의 건정성 확보

경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이뤄지도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

황민철 사외이사 후보자는 경영의 투명하고 독립성있는 의사결정을 강화하기 위하여 코스닥 협회로 부터 추천받음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 후보자 황민철 확인서.jpg 사외이사 후보자 황민철 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr-해당사항 없음&cr&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제 2 조 (목적)

6. 소프트웨어 개발업 &cr13. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매

14. 의약품제조 및 도.소매업

15. 건강보조식품, 기능식품 및 음료 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업

16. 재가 장기 요양 서비스업

17. 외국인 환자 유치업

18. 의료기기 연구, 제조 및 판매업

19. 의약품 및 의약외품 등의 연구개발,제조,판매 및 수출업

20. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업

21. 위의 각호와 관련된 무역업

22. 위의 각호와 관련된 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

23. 의료교육서비스업

24. 의료기기 및 기계장치 임대업

25. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제 2 조 (목적)&cr6. 소프트웨어 자문, 개발, 공급 및 임대업

13. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업

14. 자료처리 및 데이터베이스업

15. 정보처리 및 컴퓨터 운영관련업

16. 정보보안, 전자거래, 인터넷통신망에 관한 기술 개발 및 제공

17. 정보보안시스템, 전자거래시스템, 인터넷통신망 장비의 개발, 제조, 판매, 공급 및 수출/수입업

18. 전자보안 및 전자보안 관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 제조, 판매, 공급 및 수출/수입업

19. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

20. 전자문서 및 전자상거래를 위한 제반 전자 인증

21. 전자지급결제대행업

22. 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업

23. 디지털콘텐츠 제작, 개발, 판매 및 유통업

24. 이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업

25. 이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업

26. 모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스 사업)

27. IC카드(전자카드) 제조, 판매 및 수출입 무역업

28. 근로자 파견사업

29. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

-기존 목적 사업 삭제 및 구체화

-목적사업 추가

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 횡령 또는 배임의 죄(형법 기타 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 등의 특별법에 따르는 경우를 포함한다)를 범하여 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 위의 경우에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

내부통제 및 윤리경영 강화를 위한 이사 자격조항 추가

제5조(퇴직금 지급률)

임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같이 한다.&cr

직위	지급율
고문, 회장, 부회장, 사장A, 사장B	재임 1년에 대하여 5
사장C, 부사장S, 부사장J, 대표상무S, 대표상무J	재임1년에 대하여 4
상무S, 상무J	재임 1년에 대하여 2.5

제5조(퇴직금 지급률)

임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같이 한다.&cr

직위	지급율
사장	재임 1년에 대하여 2
부사장, 상무	재임 1년에 대하여 1.5

과다한 퇴직금 지급률 조정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	1( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	14( 5 )
실제 지급된 보수총액	736백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	3
실제 지급된 보수총액	28백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

주주총회 1주전 회사 홈피이지에 게재 예정&cr홈페이지 주소 및 게재 위치 : http://xcure.co.kr 내 IR 자료실

※ 참고사항

▶ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr&cr▶ 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.