Xcure Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 16, 2020

주주총회소집공고 2.8 엑스큐어 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 11월 16일
&cr
회 사 명 :	엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 :	이 창 수
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로306 5층
	(전 화) 02-2082-0777
	(홈페이지)http://www.xcure.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이창수
	(전 화) 02-2082-0777

&cr

주주총회 소집공고(제21기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제 23조에 의하여 제 21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 당사 정관 제25조 2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 2일(수) 오전 10시&cr

2. 장 소 : 서울 구로구 디지털로32길 72, 포포인츠 바이 쉐라톤 서울 구로 호텔 D &crBallroom 1 (지하1층)&cr

3. 회의목적사항

&cr 부의 안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

&cr

2020년 11월 16일&cr

서울시 구로구 디지털로306 5층

엑스큐어 주식회사&cr 대표이사 이 창 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김선태&cr(출석률: 100%)	Ricardos El Khoury&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	20.02.06	제20기 재무제표(안) 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
주요주주와의 자기거래 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
해외투자주식(Boku) 처분 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건[보고사항]	-	-
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건[보고사항]	-	-
내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건[보고사항]	-	-
Compliance Management Report[보고사항]	-	-
2	20.03.12	제20기 정기주주총회 소집의 건[부의안건]	찬성	찬성
2020년 사업계획 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성

(주) 2020년 3월 김선태, Ricardos El Khoury 사외이사가 사임하였으며, 제20기 정기주주총회에서 조정식, 김도균 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조정식&cr(출석률: 65%)	김도균&cr(출석률: 82%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
3	20.03.30	대표이사 이창수 선임의 건[부의안건]	(불참)	찬성
주식매수선택권(이사 박상준 103,600주) 부여 취소의 건[부의안건]	(불참)	찬성
4	20.04.20	타법인(지비홀딩스) 주식 취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
5	20.04.27	타법인(지비홀딩스) 주식 취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
6	20.05.06	국민은행 30억 여신 연장 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
산업은행 40억 여신 연장 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
7	20.05.07	제21기 1분기 재무제표(안) 승인의 건[부의안건]	찬성	찬성
8	20.05.14	특정금전식탁(20억) 계약체결의 건[부의안건]	찬성	찬성
9	20.05.18	지배회사(씨유메디칼시스템) 단기대여금 지급의 건[부의안건]	찬성	찬성
10	20.05.22	타법인(지비홀딩스) 주식취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
11	20.05.27	1회차 전환사채 발행 결정의 건[부의안건]	찬성	찬성
12	20.05.28	해외법인(커쯔싱로봇유한회사) 투자 및 지분 취득의 건[부의안건]	찬성	찬성
13	20.06.05	특정금전식탁(10억) 계약체결의 건[부의안건]	찬성	찬성
14	20.06.26	MSO 관련 납품 계약 및 영업보증금 지급의 건[부의안건]	(불참)	(불참)
15	20.06.29	타법인(지비홀딩스) 주식취득의 건[부의안건]	(불참)	찬성
16	20.07.01	지점(남양주 사업소) 설치의 건[부의안건]	(불참)	(불참)
17	20.08.19	주권관련 사채권 양수의 건[부의안건]	(불참)	(불참)
18	20.10.21	임시주주총회 소집의 건[부의안건]	찬성	찬성
19	20.11.11	임시주주총회 소집결의 정정의 건[부의안건]	(불참)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없음&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,000	27	7

※ 상기 인원수는 최대주주 변경 전 사외이사와 변경 후 사외이사의 합산 인원수 기준입니다.&cr※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액 입니다.&cr※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2020년 1월부터 9월까지의 금액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자산총액대비	매출총액대비
---	---	---	---	---	---
대여	㈜씨유메디칼시스템&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.05.18	2,000,000	7.91%	15.08%
주식 매수&cr(지비홀딩스)	㈜씨유메디칼시스템&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.05.22&cr2020.06.30	1,860,000	7.36%	14.03%

(주) 상기 비율은 2019년 별도 재무제표 기준 대비 비율입니다.&cr&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자산총액대비	매출총액대비
---	---	---	---	---	---
대여	㈜씨유메디칼시스템&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.05.18	2,000,000	7.91%	15.08%
주식 매수&cr(지비홀딩스)	㈜씨유메디칼시스템&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.05.22&cr2020.06.30	1,860,000	7.36%	14.03%

(주) 상기 비율은 2019년 별도 재무제표 기준 대비 비율입니다.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr전세계적으로 스마트폰 뿐 아니라 Wearable, Drone, Healthcare, Smart home 등 IoT 디바이스 시장이 급격히 확대되고 있습니다. 이에 IoT기기, eSIM, Connected car, VR/AR 초고용량 미디어, 모바일 결제(Fin-tech), Bio-metrics 등 보안이 강화된 IoT서비스에 시장의 관심이 집중되고 있습니다. 이러한 서비스들은 현대인들에게 편리함을 제공하고 있으나 개인 정보의 노출 및 해킹으로 불법적인 데이터 취득 위험이 높아지면서 IoT 환경에 대한 보안 이슈가 대두되고 있습니다.&cr또한, 기존 4G 환경에서 제한적이던 서비스들이 5G 환경을 통하여 스마트폰을 허브로 디바이스가 연결되는 현재의 생태계를 벗어나 Next IoT 생태계 조성을 위해 더욱 엄격한 Digital Security 솔루션 수요가 급증하고 있어 당사의 보안 플랫폼 기술 및 솔루션 수요 또한 증가할 것으로 기대되고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여 대용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제 (COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다.&cr&cr당사는 스마트카드 뿐만 아니라 관련 솔루션을 공급하는 업체로서 국내 및 해외시장에 진입하여, 성장하고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 통신시장과 다양한 금융시장환경에서 고객의 니즈를 만족시키기 위해 차세대 제품 개발 및 다양한 제품 라인업으로 회사의 신성장 동력 확보와 수익성을 제고하여 시장입지를 더욱 공고히 할 것 입니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문을 단일보고부문으로 결정하였습니다. 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

&cr (2) 시장점유율&cr

현재 세계 스마트카드시장은 Thales(Gemalto), G&D(Gieseke & Devrient), IDEMIA등 유럽계 업체가 전세계 시장을 선도 하고 있습니다. 국내 시장의 경우 국내 4개 업체와 글로벌 업체가 경쟁하고 있으며, 국내 통신사에 커스터마이징된 제품을 납품하고 있습니다. 현재 당사가 통신사에 납품하는 제품은 USIM 및 특수USIM, e-SIM 등이 있습니다. 당사는 고객사의 요청에 대응하여 COS를 자체적으로 개발하고 있으며, 국내 통신사업자의 USIM 공급사업자로서 안정적인 사업 진행 및 신규서비스 창출을 위해 고객사와 지속적으로 협력하고 있습니다. 당사의 내부 조사에 따르면 당사는 국내 USIM 시장 점유율 20%, 특수USIM 시장 점유율 36%, eSIM 시장 점유율 20%를 차지하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계 부터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터 다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다.&cr위와 같이 편의성 및 보안성의 특성을 지닌 USIM은 기존에 가진 인증 도구의 역할을바탕으로 카드 한 장으로 결제, 금융, 적립 등이 가능해지는 카드 통합(All-in-One)과네트워크가 연계된 다양한 서비스를 제공할 수 있는 솔루션으로 발전하고 있으며, 스마트폰 공급 확대와 개방형 앱 시장 환경 제공이 일반화되면서 모바일 페이먼트, IoT Device, 스마트카 등 새로운 영역과의 서비스 통합이 지속적으로 이루어지고 있습니다.

당사는 KT, SKT 등 국내 통신사업자의 USIM 공급사업자로서 안정적인 사업 진행 및 신규서비스 창출을 위해 고객사와 지속적으로 협력하고 있습니다.&cr금융카드 시장은 최근 다양한 형태의 카드복제를 통한 금융사기 및 보안상의 문제로국제표준규격(EMV: Europay, MasterCard & Visa)을 통해 신용/직불카드에 금융IC(Integrated Circuit)칩 모듈을 부착하여 사용하도록 권고하는 기준을 마련하였고, 이는 전세계 국가들의 정부 정책에 의거 점진적으로 EMV migration이 확대 추진되고있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

eSIM이란 보안이 강화된 차세대 embedded SIM으로 모바일 장치, 웨어러블 기기 및 Connected Car 등에 광범위하게 적용 가능한 차세대 SIM입니다. "Industry 4.0"은 eSIM을 이용한 공장 자동화 및 산업 보안 솔루션 기술로, 4차 산업 혁명의 핵심 Agenda이며 관련 기술의 필요성이 전세계적으로 대두됨에 따라 Industry 4.0 솔루션에 대한 수요도 전세계적으로 동반 증가할 것으로 기대되고 있습니다.

TAK(Trusted application Kit)는 IoT Device의 안정성을 보장하기 위한 보안 플랫폼으로 모바일 운용 체계용 보안 프레임워크입니다. 이는, 모바일 장치의 가장 중요한 OS, 어플리케이션 등 보안 관련 부분에 대한 정보를 안전하게 보호하고, 해킹 또는 펌웨어 등으로부터의 공격을 원천 차단하는 차세대 보안 기술입니다.

(5) 조직도

조직도(2020.10 수정).jpg 조직도(2020.10 수정)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 35 조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다	제 35 조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의4분의1 이상으로 한다.	이사의 수 조정

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정우천	1979.02.16	해당없음	해당없음	이사회
변석호	1970.12.09	해당없음	해당없음	이사회
임근	1964.01.22	해당	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정우천	경영인	2017~2018&cr2018~2019&cr2019~현재	대광네트웍스 부사장&cr㈜코너스톤네트웍스 신규사업부문장&cr주식회사 가이아 대표이사	해당사항 없음
변석호	당사 개발 및 영업부문 임원	2018~2019&cr2019~현재	한국스마트아이디 영업기획 부장&cr엑스큐어㈜ 스마트솔루션본부장	해당사항 없음
임근	공인회계사	2019~현재	대주회계법인 회계사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정우천	해당없음	해당없음	해당없음
변석호	해당없음	해당없음	해당없음
임근	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

임 근 &cr&cr본 후보자는 이사회에 성실히 참석하여 당사의 지속적인 성장 및 기업가치의 극대화를 위하여 주어진 직무를 성실히 수행할 것입니다.&cr또한 당사의 업무 과제에 대하여 어드바이스나 조언을 아끼지 않고, 당사의 중요한 의사결정이 주주 여러분의 이익으로 반영될 수 있도록 노력할 것입니다.&cr&cr본 후보자는 당사의 사외이사로서 독립된 지위에서 이사 및 경영진의 직무가 적법하고 적정하게 집행되는지 감독하고 경영의 투명성을 높이기 위하여 최선의 노력을 다할 것입니다.&cr&cr본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 이익상반거래회피의무, 기업비밀준수의무 등 회사법상 및 한국의 상법상의 사외이사의 의무를 인식하고 있어, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정우천 &cr 당사 및 당사 그룹의 사업 내용·경영 실태에 관한 깊은 지식을 가지고 있어 향후에도 지속적인 성장과 기업가치 향상을 위해 노력해, 경영에 관한 중요 과제에 대해 적절한 의사결정 및 그 직무 집행에 대한 관리·감독의 중책을 완수할 수 있다고 판단하였습니다. 또한 아시아권 사업 네트워크를 보유하고 있고 내부통제제도 개선에 강점이 있어 이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr 변석호 &cr현재 당사의 임원으로서 다년간 쌓아온 경험과 경험 노하우를 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 이끌었으며, 경영에 관한 기본적인 이해력 및 준법정신이 높고 해당 법인과의 거래 등에 따른 이해관계가 없음을 고려하여 추천하였습니다.&cr&cr 임근 &cr회사 경영, 조직 운영에 관한 풍부한 식견, 경험을 가지고 있어 사외이사로서 당사의 경영 과제의 결정 및 업무 집행에 대한 감독 등의 내부 통제 강화에, 적절한 역할을 완수할 수 있다고 판단해, 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 변석호 확인서.jpg 변석호 확인서 임근 확인서.jpg 임근 확인서 정우천 확인서.jpg 정우천 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
곽지웅	1972.07.17	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽지웅	공인회계사	2019~현재	태성회계법인 회계사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽지웅	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 곽지웅 확인서.jpg 곽지웅 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

※ 참고사항

▶ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr&cr▶ 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.