Xcure Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 한솔시큐어(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	한솔시큐어 주식회사
대 표 이 사 :	박 상 준
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차, 5층
	(전 화) 02-2082-0777
	(홈페이지)http://www.hansolsecure.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원 담당	(성 명) 홍 순 모
	(전 화) 02-2082-0777

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr상법 제365조와 당사 정관 제25조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월) 오전 9시 &cr&cr2. 장 소 : 서울 구로구 디지털로32길 72 포포인츠 바이 쉐라톤 서울 구로 호텔 D &cr Ballroom 2 (지하1층)&cr &cr ※ 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최장소 등을 변경하는 권&cr 한을 대표이사에게 위임하고, 변경 장소 등을 홈페이지에 공고할 예정임 &cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고 &cr&cr나. 부의안건&cr 제1호 의안: 제20기(2019.01.01 - 2019.12.31) 재무제표 승인의 건 &cr 제2호 의안: 이사 선임의 건 &cr (※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 2-1, 2-2, 2-3호 의안은 철회되고, 2-&cr 4 호부터 2-10호 의안 7건만 상정될 예정임)&cr 제2-1호 의안: 사내이사 Alois Kliner 선임의 건&cr 제2-2호 의안: 사외이사 김선태 선임의 건&cr 제2-3호 의안: 사외이사 Ricardos El Khoury 선임의 건&cr 제2-4호 의안: 사내이사 이창수 선임의 건&cr 제2-5호 의안: 사내이사 강신희 선임의 건 &cr 제2-6호 의안: 사내이사 나학록 선임의 건&cr 제2-7호 의안: 사내이사 이동훈 선임의 건&cr 제2-8호 의안: 사내이사 윤정환 선임의 건&cr 제2-9호 의안: 사외이사 조정식 선임의 건&cr 제2-10호 의안: 사외이사 김도균 선임의 건&cr 제3호 의안: 감사 이정석 선임의 건&cr (※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 안건으로 상정될 것이고, 그렇지 않으&cr 면 철회될 예정임)&cr 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건 &cr (※ 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 안건으로 상정될 것이고, 그렇지 않으&cr 면 철회될 예정임)&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 &cr 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 20일 ～ 2020년 3월 29일&cr- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 &cr- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 인감증명서, 대리인의 신분증&cr&cr8. 기타&cr주주총회 선물은 지급하지 않을 계획 이오니, 양지하시기 바랍니다.&cr문의전화: 한솔시큐어 경영지원팀 02-2082-0775&cr&cr 2020년 3월 13일&cr&cr 한 솔 시 큐 어 주식회사 &cr 대표이사 박 상 준 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김선태&cr(참석률 100%)	Ricardos El Khoury&cr(참석률 83%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	19.02.13	의안제목: 자기거래 승인의 건&cr주요내용: 주요주주와의 자기거래 승인	찬성	찬성
의안제목: 제19기 재무제표(안) 보고의 건&cr주요내용: 제19기 재무제표(안) 보고	찬성	찬성
의안제목: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr주요내용: 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성	찬성
의안제목: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건&cr주요내용: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	찬성	찬성
의안제목: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고의 건&cr주요내용: 내부감시장치에 대한 감사 의견 보고	찬성	찬성
2	19.02.27	의안제목: 전자투표제도 도입의 건&cr주요내용: 제19기 정기주주총회시 전자투표제도 도입	찬성	찬성
의안제목: 제19기 정기주주총회 소집의 건&cr주요내용: 제19기 정기주총 소집	찬성	찬성
의안제목: 주식취득 완료 보고의 건&cr주요내용: Boku, Inc 지분 취득(1,660,414주/0.7%) 완료 보고	찬성	찬성
3	19.03.27	의안제목: 대표이사 선임의 건&cr주요내용: 대표이사 박상준 선임	찬성	찬성
의안제목: 주식매수선택권 부여 취소의 건&cr주요내용: 스톡옵션( 이사 박상진 69,400주) 부여 취소	찬성	찬성
의안제목: 2019년 사업계획 승인의 건&cr주요내용: 2019년 사업계획 승인	찬성	찬성
의안제목: 주요 사업 리스크 검토 보고의 건&cr주요내용: 코스닥상장규정 개정 및 주요 사업 리스크 검토 보고	찬성	찬성
의안제목: Compliance Management Report&cr주요내용: Compliance Management Report	찬성	찬성
4	19.05.07	의안제목: 기업일반자금 차입 연장의 건&cr주요내용: 기업일반자금 79억 한도대출 및 파생상품 연장승인&cr(산업 40억, 국민 30억, 하나 9억, 선도거래(하나) $500,000)	찬성	-
의안제목: 제20기 1분기 재무제표(안) 승인의 건&cr주요내용: 제20기 1분기 재무제표(안) 승인	찬성	-
의안제목: Compliance Management Report&cr주요내용: Compliance Management Report	찬성	-
5	19.08.06	의안제목: 제20기 2분기 재무제표(안) 승인의 건&cr주요내용: 제20기 2분기 재무제표(안) 승인	찬성	찬성
의안제목: 해외투자주식(Boku)조건부 일부 처분 승인의 건&cr주요내용: 해외투자주식(Boku)조건부 일부 처분 승인	찬성	찬성
의안제목: 임원 보상제도 승인의 건&cr주요내용: 임 원 보상제도 승인	찬성	찬성
의안제목: 19년 임원 연봉조정 승인의 건&cr주요내용: 19년 임 원 연봉조정 승인	찬성	찬성
의안제목: Compliance Management Report&cr주요내용: Compliance Management Report	찬성	찬성
의안제목: 여신연장 승인 결과보고&cr주요내용: 여신 연장 승인에 대한 결과 보고	찬성	찬성
6	19.11.06	의안제목: 제20기 3분기 재무제표(안) 승인의 건&cr주요내용: 제20기 3분기 재무제표(안) 승인	찬성	찬성
의안제목: Compliance Management Report&cr주요내용: Compliance Management Report	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	60	30	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 보수한도 총액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
제품매입	G&D ASIA PTE LTD (당사 주주 및 최대주주의 특수관계인)	2019.03.06	4.5	1.79
제품매입	G&D ASIA PTE LTD (당사 주주 및 최대주주의 특수관계인)	2019.05.09	3.3	1.31

※ 상기 비율은 K-IFRS 재무제표 기준 2019년도말 자산총액(25,281,637,047원) &cr 대비 차지하는 비율입니다. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
G&D ASIA PTE LTD (당사 주주 및 최대주주의 특수관계인)	제품매입	2019.1월~12월	31.9	12.62

※ 상기 비율은 K-IFRS 재무제표 기준 2019년도말 자산총액(25,281,637,047원) &cr 대비 차지하는 비율입니다. &cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여 &cr대용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제&cr(COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다.&cr &cr당사는 스마트카드 뿐만 아니라 관련 솔루션을 공급하는 업체로서 국내 및 해외시장에 진입하여, 성장하고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 통신시장과 다양한 금융시장환경에서 고객의 니즈를 만족시키기 위해 차세대 제품 개발 및 다양한 제품 라인업으로 회사의 신성장 동력 확보와 수익성을 제고하여 시장입지를 더욱 공고히 할 것 입니다 . &cr

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr

당사의 사업분야는 통신, 금융, 전자상거래, 교통 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 스마트카드는 그 자체가 하나의 제품군이라기보다는 요소기술로써 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 당사의 주력사업분야는 스마트카드 기술이 적용되는 기준에서 볼 때 이동통신시장 및 금융카드 분야로 볼 수 있습니다.&cr&cr ① 통신부문

USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계 부터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다. &cr&cr위와 같이 편의성 및 보안성의 특성을 지닌 USIM은 기존에 가진 인증 도구의 역할을바탕으로 카드 한 장으로 결제, 금융, 적립 등이 가능해지는 카드 통합(All-in-One)과네트워크가 연계된 다양한 서비스를 제공할 수 있는 솔루션으로 발전하고 있으며, 스마트폰 공급 확대와 개방형 앱 시장 환경 제공이 일반화되면서 모바일 페이먼트, &crIoT Device, 스마트카 등 새로운 영역과의 서비스 통합이 지속적으로 이루어지고 있습니다.&cr

당사는 KT,SKT등 국내 통신사업자의 USIM 공급사업자로서 안정적인 사업 진행 및 신규서비스 창출을 위해 고객사와 지속적으로 협력하고 있습니다.&cr&cr② 금융부문&cr금융카드 시장은 최근 다양한 형태의 카드복제를 통한 금융사기 및 보안상의 문제로국제표준규격(EMV: Europay, MasterCard & Visa)을 통해 신용/직불카드에 &cr금융IC(Integrated Circuit)칩 모듈을 부착하여 사용하도록 권고하는 기준을 마련하였고, 이는 전세계 국가들의 정부 정책에 의거 점진적으로 EMV migration이 확대 추진되고있습니다. &cr

(2) 산업의 성장성&cr

① 통신부문&cr이동통신이 세대(GSM, WCDMA, LTE/TD-LTE, Advanced, 5G 등)로 진화함에 따라 신규 교체 및 다기능 유심 카드 수요가 확대하였고, 이는 시장이 안정적으로 성장하는 계기가 되었습니다. 당사는 국내 3개 이동통신사에 USIM을 공급하고 있으며 최근차세대 통신 기술로 부상하고 있는 5G 네트워크 기술을 기반으로 유료무선인터넷TV,사물인터넷, 자율주행차, AR/VR 등 다양한 사업모델들이 형성되고 있는 바, 이에 따른 5G USIM으로의 신규 및 교체 수요에 따른 성장을 전망하고 있습니다. &cr&cr이 외에 당사가 공급하고 있는 USIM으로 M2M(Machine to Machine)/IoT (Internet of Things) USIM이 있습니다. 당사의 M2M USIM/IoT USIM은 내열성, 내진성 지원을 통해 다양한 M2M 적용 환경에 대한 사물지능통신을 지원하며, 스마트 카드의 높은 보안성을 통해 M2M 서비스 및 통신을 위한 핵심 보안요소로써 역할을 하고 있습니다.

② 금융부문

금융카드 시장은 보안강화 목적에 기초한 EMV 국제표준 적용을 통해 전세계적으로&crIC칩 전환이 이루어지고 있습니다. 당사는 전자카드결제솔루션 기술을 확보하여 핀테크 및 IoT 시장 환경에 맞추어 선택적으로 사업다각화를 추진하고 있습니다.&cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr &cr 통신 및 금융시장에서의 스마트카드는 현대 생활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따라 수요가 민감하게 변화하지 않습니다. 다만, 정부나 이통사, 금융권의 정책 및 경쟁 상황에 따라 시장이 확대 혹은 위축될 수 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁요소&cr &cr스마트카드는 컴퓨터의 OS와 같은 역할을 하는 COS(Chip Operating System, 칩운영체제)에 의해 작동합니다. 이러한 COS를 어떠한 규격으로 개발하느냐에 따라 통신 부문 혹은 금융 부문 등으로 나뉘어 사용하게 됩니다. 현재 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 통신 및 금융 시장에 진출하여 국내 이통사, 카드사 등에 지속적으로 납품하고자 힘쓰고 있습니다. 현재 스마트카드 관련 대부분의 시장을 글로벌 거대 기업들이 차지하고 있어 시장 진입 및 확보를 위해 국내외 스마트카드 업체들간의 경쟁이 치열한 상황입니다. &cr &cr (5) 자원조달상의 특성&cr &crUSIM 및 금융카드의 주요 원재료인 COB(Chip-on-board)는 반도체업체에서 생산되어 안정적인 제조라인을 통해 공급되고 있으며 반도체COB 수급에 어려움은 없습니다. 또한 스마트카드 제조 및 발급업체와 효율적인 생산체제를 구축하여, 제품 공급 상의 리스크를 제거하고 안정적인 Supply Chain을 형성하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황&cr&cr2019년 한솔시큐어(주)의 매출액은 13,259백만원으로 전년 대비 165백만원(-1.23%) 감소하였고, 영업이익은 484백만원으로 전년 대비 1,974백만원 증가하여 이익률이 크게 개선되어 흑자전환 하였습니다. 당기순이익은 1,286백만원으로 전년 대비 6,206백만원 증가 하였습니다. 이는 매출 증가에 따른 수익률 개선 및 해외주식 평가 이익 등에 따른 것입니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분 &cr

① 통신부문

당사는 2003년부터 통신부문의 USIM(Universal Subscriber Identity Module, 범용가입자식별모듈) Chip 개발에 착수하여 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One -Chip 형태의 USIM Combi Chip 개발에 성공하였으며, 2010년 GLOBAL 표준인 NFC표준규격에 최적화된 NFC-USIM을 개발 및 상용화하였습니다.

NFC-USIM 개발 및 상용화를 통하여 SKT 및 KT의 NFC-USIM 공급사업자로 선정되어 지속적으로 제품을 공급 중에 있으며, 꾸준한 연구개발 투자로 M2M/IoT USIM 등 다양한 응용 기술력을 확보하고 있습니다.

또한 독일 G+D사와 파트너쉽 및 통신, 금융, 제조 각 산업, 기업에 적합한 Digital &crSecurity 솔루션, eSIM 솔루션의 국내 공급 계약을 체결하여 사업다각화 추진을 위한성장 동력으로 삼고 있습니다. 당사는 2019년 10월 G+D사와 eSIM 솔루션의 국내 공급 관련하여 유통판매점 및 제조 위탁 기본계약을 3년 연장 체결하였습니다.&cr

세계최대 모바일 전시회 MWC 2019에서 가장 큰 화두는 5세대 이동통신(5G) 였습니다. 5G는 초고속, 초저지연, 초다연결 특성을 가지며, 기존 4G보다 20배 빠른 데이터전송속도를 구현하고, 통신에 걸리는 응답시간도 4G의 10분의 1 수준인 0.001초입니다. IoT(사물인터넷) 기기 100만개 이상을 동시에 연결할 수도 있어 많은 양의 데이터를 중앙 서버와 끊김 없이 주고받아야 하는 자율주행차, IoT 등 4차 산업혁명의 핵심 인프라로 꼽힙니다. 당사는 국내 이동통신사의 5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM을 공급하고 있습니다. &cr

② 금융부문

통신부문에 주력해 온 당사는 포트폴리오 다변화를 위해 금융카드 사업을 추진하여, 국내시장을 중심으로 금융카드를 공급하고 있으며 시장 다변화를 위해 노력하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

① 통신부문&cr당사는 국내 이동통신사중 SKT, KT에 NFC USIM을 공급하고 있으며 또한 IoT USIM은 SKT, KT 뿐만 아니라 LGU+에도 공급하고 있습니다.&cr&cr② 금융부문&cr당사가 영위하는 사업부문에 대한 정확한 시장점유율 조사가 어려워 작성을 생략합니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 USIM과 금융카드 외에 독일 G+D사와 파트너쉽 및 디지털 보안 솔루션, &creSIM 솔루션의 국내 공급 계약을 체결하여 이를 회사의 신성장 동력으로 삼고 있습니다. 이에 대한 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다.&cr

(가) Digital Security 및 eSIM 솔루션의 특성&cr

eSIM이란 보안이 강화된 차세대 embedded SIM으로 모바일 장치, 웨어러블 기기 및 Connected Car 등에 광범위하게 적용 가능한 차세대 SIM입니다.

"Industry 4.0"은 eSIM을 이용한 공장 자동화 및 산업 보안 솔루션 기술로, 4차 산업 혁명의 핵심 Agenda이며 관련 기술의 필요성이 전세계적으로 대두됨에 따라 &crIndustry 4.0 솔루션에 대한 수요도 전세계적으로 동반 증가할 것으로 기대되고 있습니다.&cr

TAK(Trusted application Kit)는 IoT Device의 안정성을 보장하기 위한 보안 플랫폼으로 모바일 운용 체계용 보안 프레임워크입니다. 이는, 모바일 장치의 가장 중요한 &crOS, 어플리케이션 등 보안 관련 부분에 대한 정보를 안전하게 보호하고, 해킹 또는 펌웨어 등으로부터의 공격을 원천 차단하는 차세대 보안 기술입니다. &cr

(나) 산업의 성장성&cr

전세계적으로 스마트폰 뿐 아니라 Wearable, Drone, Healthcare, Smart home 등

IoT 디바이스 시장이 급격히 확대되고 있습니다. &cr이에 IoT기기, eSIM, Connected car, VR/AR 초고용량 미디어, &cr모바일 결제(Fin-tech), Bio-metrics 등 보안이 강화된 IoT서비스에 시장의 관심이 집중되고 있습니다. 이러한 서비스들은 현대인들에게 편리함을 제공하고 있으나 개인 정보의 노출 및 해킹으로 불법적인 데이터 취득 위험이 높아지면서 IoT 환경에 대한 보안 이슈가 대두되고 있습니다. &cr&cr또한, 기존 4G 환경에서 제한적이던 서비스들이 5G 환경을 통하여 스마트폰을 허브로 디바이스가 연결되는 현재의 생태계를 벗어나 Next IoT 생태계 조성을 위해 더욱 엄격한 Digital Security 솔루션 수요가 급증하고 있어 당사의 보안 플랫폼 기술 및 솔루션 수요 또한 증가할 것으로 기대되고 있습니다.

&cr (다) 시장의 경쟁환경&cr

Full Spectrum Digital Security 솔루션 기술을 보유하고 있는 업체는 글로벌 Big 3인 &crG+D, IDEMIA 그리고 Gemalto가 대표적이며, 국내 시장은 Gemalto 및 IDEMIA가 경쟁 관계에 있으나, 해당 산업이 개화되는 단계이므로 현 상태에서는 경쟁 범위가 유동적 인 상황입니다. 향후 시장이 본격적으로 개화되면 당사는 Digital Security 및 &creSIM솔루션 시장에서 경쟁력을 확보하게 될 것으로 기대 합니다.&cr

(라) 회사의 경쟁력&cr

현재 Digital Security 솔루션 및 eSIM기술은 4G로 대표되는 스마트폰 시대를 넘어선 &cr"모바일, 그 다음 요소"인 5G 기반의 IoT 생태계 패러다임의 핵심 요소입니다. 빅데이터를 기반으로 하는 IoT기술의 비중이 증대되고 있는 시점에 엄격한 보안 솔루션에 대한 수요는 필수 불가결한 요소입니다. &cr&cr당사는 국내 Digital Security 및 eSIM 솔루션 시장 진입을 위해 글로벌 보안 시장의 대표업체인 G+D社와 Digital Security 및 eSIM 솔루션 등의 공급 계약을 체결하였으며, 현재 개화되고 있는 eSIM 및 Digital Security 관련 시장이 급속히 성장하고 있으므로 당사는 Digital Security 솔루션 및 eSIM관련 기술에 대한 적극적인 마케팅 및 다양한 보안 서비스를 원활하게 제공하여 시장 선도적인 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. &cr&cr 또한 당사는 5G 보급 환경에 발맞추어 통신사의 UCMS(Usim Card Management System)를 이용한 서비스 개발을 통해 미세먼지 모니터링, 모바일 카드키 등의 스마트 IoT 홈플랫폼 사업 등 다양한 영역에서 임베디드 소프트웨어(Embedded Software) 기술 역량을 활용해 Consumer IoT 관련 사업을 전개해 나갈 계획입니다.&cr &cr (4) 조직도&cr

한솔시큐어_조직도('19.12월).jpg 한솔시큐어_조직도('19.12월)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr &cr영업에 관한 상황은 'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 &cr &cr※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 감사보고서 제출 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr

재무상태표
제 20(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
유동자산		21,537,047,185		20,992,544,062
현금및현금성자산	1,839,924,118		1,587,049,546
매출채권 및 기타수취채권	2,216,517,838		2,559,735,896
계약자산	169,947,976		42,717,000
재고자산	501,234,914		245,975,541
상각후원가측정금융자산	1,275,000		-
기타금융자산	16,197,396,833		16,255,093,270
기타자산	571,033,946		259,949,719
당기법인세자산	39,716,560		42,023,090
비유동자산		3,744,589,862		3,334,948,329
기타금융자산	2,000,000		2,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	262,955,356		120,828,000
상각후원가측정금융자산	-		1,275,000
당기손익-공정가치측정금융자산	2,181,230,829		1,661,435,885
유형자산	629,925,377		496,970,323
무형자산	668,478,300		738,892,429
순확정급여자산	-		313,546,692
자산총계		25,281,637,047		24,327,492,391
부채
유동부채		1,855,864,606		2,374,807,879
매입채무 및 기타지급채무	1,336,470,254		2,010,763,434
계약부채	-		33,313,890
리스부채	171,269,879		-
충당부채	179,294,921		-
기타부채	168,829,552		330,730,555
비유동부채		113,938,330		-
순확정급여부채	15,688,917		-
리스부채	28,958,564		-
충당부채	69,290,849		-
부채총계		1,969,802,936		2,374,807,879
자본
자본금	3,683,037,000		3,683,037,000
기타불입자본	16,097,355,477		16,047,800,147
기타자본구성요소	41,305,178		(69,554,160)
이익잉여금	3,490,136,456		2,291,401,525
자본총계		23,311,834,111		21,952,684,512
부채및자본총계		25,281,637,047		24,327,492,391

포괄손익계산서
제 20(당) 기 2019월 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018월 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전) 기
매출액	13,258,733,605	13,424,149,310
매출원가	6,310,704,315	6,671,347,136
매출총이익	6,948,029,290	6,752,802,174
판매비와관리비	6,463,963,880	8,243,165,935
영업이익(손실)	484,065,410	(1,490,363,761)
금융수익	849,524,297	320,068,021
금융비용	15,289,957	1,571,063,490
기타영업외수익	40,134,602	85,813,675
기타영업외비용	79,145,045	82,724,329
지분법관련손익	-	(53,020,796)
법인세비용차감전순이익(손실)	1,279,289,307	(2,791,290,680)
법인세비용(수익)	(6,667,091)	2,128,689,819
당기순이익(손실)	1,285,956,398	(4,919,980,499)
기타포괄손익	23,637,871	(377,636,433)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	23,637,871	(377,636,433)
확정급여제도의 재측정요소	(111,822,394)	(394,977,273)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	142,127,356	(89,172,000)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(6,667,091)	106,512,840
당기총포괄손익	1,309,594,269	(5,297,616,932)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	175	(668)
희석주당이익(손실)	175	(668)

자본변동표
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본			기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	주식선택권	소계	기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	3,683,037,000	16,029,416,199	42,411,827	16,071,828,026	-	7,519,464,297	27,274,329,323
당기순손실	-	-	-	-	-	(4,919,980,499)	(4,919,980,499)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(308,082,273)	(308,082,273)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	(69,554,160)	-	(69,554,160)
주식선택권	-	-	(24,027,879)	(24,027,879)	-	-	(24,027,879)
2018.12.31 (전기말)	3,683,037,000	16,029,416,199	18,383,948	16,047,800,147	(69,554,160)	2,291,401,525	21,952,684,512
2019.01.01 (당기초)	3,683,037,000	16,029,416,199	18,383,948	16,047,800,147	(69,554,160)	2,291,401,525	21,952,684,512
당기순이익	-	-	-	-	-	1,285,956,398	1,285,956,398
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(87,221,467)	(87,221,467)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	110,859,338	-	110,859,338
주식선택권	-	-	49,555,330	49,555,330	-	-	49,555,330
2019.12.31 (당기말)	3,683,037,000	16,029,416,199	67,939,278	16,097,355,477	41,305,178	3,490,136,456	23,311,834,111

현금흐름표
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 영업활동현금흐름		530,223,660		(1,427,428,409)
1. 영업활동으로 인한 현금흐름	269,980,269		(1,675,620,914)
(1) 당기순이익(손실)	1,285,956,398		(4,919,980,499)
(2) 조정항목	309,637,543		4,140,434,244
법인세비용(수익)	(6,667,091)		2,128,689,819
감가상각비	125,266,292		270,447,907
사용권자산감가상각비	324,387,465		-
무형자산상각비	80,414,129		156,544,026
재고자산평가손실(환입)	9,121,474		(14,522,443)
손실충당금전입(환입)	-		(3,511,255)
퇴직급여	378,253,272		317,866,068
주식보상비용(환입)	49,555,330		(24,027,879)
이자비용	15,289,957		-
외화환산손실	1,340,132		53,020,550
유형자산폐기손실	14,905,843		-
판매보증비	179,294,921		-
무형자산손상차손	-		8,997,373
환불부채환입	-		(3,174,269)
이자수익	(329,729,353)		(320,068,021)
유형자산처분이익	(11,999,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산관련손익	(519,794,944)		1,571,063,490
외화환산이익	(884)		(53,927,543)
지분법관련손익	-		53,020,796
기타비용	-		15,625
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	(1,325,613,672)		(896,074,659)
매출채권의 감소(증가)	435,659,365		(794,451,187)
기타수취채권의 감소(증가)	(155,459,833)		796,877,034
기타자산의 감소(증가)	(311,084,227)		140,588,385
재고자산의 감소(증가)	(264,380,847)		411,341,623
매입채무의 감소	(172,557,710)		(1,127,448,295)
기타지급채무의 감소	(501,735,470)		(54,124,052)
기타부채의 증가(감소)	(195,214,893)		199,508,582
순확정급여채무의 감소	(160,840,057)		(468,366,749)
2. 이자의 수취	257,936,861		272,903,445
3. 법인세의 환급(납부)	2,306,530		(24,710,940)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		28,952,500		509,594,436
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	62,000,000		20,102,255,000
단기금융상품의 회수	-		20,000,000,000
상각후원가측정금융자산의 회수	-		32,255,000
임차보증금의 회수	50,000,000		-
관계기업투자주식의 처분	-		70,000,000
유형자산의 처분	12,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,047,500)		(19,592,660,564)
단기금융상품의 취득	-		16,003,295,930
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		3,232,499,375
관계기업투자주식의 취득	-		123,020,796
유형자산의 취득	23,047,500		156,759,263
무형자산의 취득	10,000,000		77,085,200
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(305,808,000)		-
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(305,808,000)		-
리스부채의 상환	305,808,000		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		253,368,160		(917,833,973)
V. 기초 현금및현금성자산		1,587,049,546		2,504,888,863
VI. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(493,588)		(5,344)
VII. 기말 현금및현금성자산		1,839,924,118		1,587,049,546

이익잉여금처분계산서(안)&cr\=====================

제 20 기	2019년 1월 1일부터&cr2019년 12월 31일까지	제 19 기	2018년 1월 1일부터&cr2018년 12월 31일까지
처분예정일	2020년 3월 30 일	처분확정일	2019년 3월 27 일

한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

구 분	제 20 기		제 19 기
I. 처분전이익잉여금		3,440,807,864		2,242,072,933
1. 전기이월미처분이익잉여금	2,242,072,933		7,470,135,705
2. 확정급여부채 재측정요소	(87,221,467)		(308,082,273)
3. 당기순이익(손실)	1,285,956,398		(4,919,980,499)
II. 이익잉여금 처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		3,440,807,864		2,242,072,933

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
Alois Kliner	55.12.21	-	해당없음	G&D
김선태	57.02.11	사외이사	해당없음	이사회
Ricardos El Khoury	69.03.03	사외이사	해당없음	G&D
이창수	66.07.18	-	해당없음	양수인
강신희	71.03.12	-	해당없음	양수인
나학록	63.02.18	-	해당없음	양수인
이동훈	68.02.10	-	해당없음	양수인
윤정환	75.01.15	-	해당없음	양수인
조정식	69.11.17	사외이사	해당없음	양수인
김도균	63.12.12	사외이사	해당없음	양수인
총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
Alois Kliner	현) Group VP Giesecke & Devrient	전) VP and GM Philips Taiwan,Taipei&cr전) VP and GM NXP Taiwan,Taipei	해당없음
김선태	현) 한국외국어대학교 &cr교수	전) LGU+ SD 본부장/부사장	해당없음
Ricardos El Khoury	현) President & CEO of Novus Technologies Pte Ltd, Singapore	전) Regional VP of Wincor Nixdorf &cr/ Head Banking Industry APAC	해당없음
이창수	현) 청강디앤아이 &cr경영지원실 총괄	전) 삼성그룹 삼성상용차 관리팀 Manager&cr전) 삼성그룹 호텔신라 감사팀장/경영혁신팀장&cr전) (주)속초오션호텔 경영지원실 총괄	해당없음
강신희	현) (주)씨유메디칼시스템 부사장	현) (주)넥스엠 대표이사&cr현) (주)씨유에이아이써지칼 대표이사	해당없음
나학록	현) (주)씨유메디칼 &cr대표이사	현) (주)헬스웰메디칼 대표이사	해당없음
이동훈	현) (주)씨유헬스케어 &cr대표이사	전) 삼성그룹 호텔신라 전사 경영지원실 Manager&cr전) 삼성그룹 호텔신라 면세유통사업부 영업기획팀장&cr전) 한화그룹 갤러리아 면세유통사업부 기획팀장	해당없음
윤정환	현) (주)씨유메디칼시스템 재무총괄본부장	전) (주)씨유메디칼시스템 경영관리본부장	해당없음
조정식	현) SK Group, 중국 Fosun Group VC Fund CFO	전) SK텔레콤 중국 Healthcare사업부 Senior Manager&cr전) SK텔레콤 China CFO	해당없음
김도균	현) 삼화회계법인 &cr부대표 공인회계사	전) 산은캐피털 근무&cr전) 삼정회계법인(KPMG) 근무&cr전) 기획재정부 공공기관평가단위원&cr전) 한국산업은행모태펀드심사위원	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Alois Kliner	해당없음	해당없음	해당없음
김선태	해당없음	해당없음	해당없음
Ricardos El Khoury	해당없음	해당없음	해당없음
이창수	해당없음	해당없음	해당없음
강신희	해당없음	해당없음	해당없음
나학록	해당없음	해당없음	해당없음
이동훈	해당없음	해당없음	해당없음
윤정환	해당없음	해당없음	해당없음
조정식	해당없음	해당없음	해당없음
김도균	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김선태 사외이사 후보자] &cr

사외이사 직무수행 계획_김선태.jpg 사외이사 직무수행 계획_김선태

&cr&cr &cr &cr&cr [Ricardos El Khoury 사외이사 후보자]&cr

사외이사 직무수행 계획_ricardos(2).jpg 사외이사 직무수행 계획_ricardos(2) 사외이사 직무수행 계획_ricardos(1).jpg 사외이사 직무수행 계획_ricardos(1)

&cr &cr[조정식 사외이사 후보자]&cr

(1) 전문성

본 후보자는 중국 헬스 케어관련 업무에 종사하였으며, 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회 구성원으로서 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등의 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제3항의 결격사유에 준하는 사유가 있는 경우 사외이사직을 상실하도록 함.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영 전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.&cr &cr [김도균 사외이사 후보자]&cr&cr (1) 전문성

본 후보자는 회계법인의 공인회계사로 재직중이며, 금융 관련 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등의 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제3항의 결격사유에 준하는 사유가 있는 경우 사외이사직을 상실하도록 함. &cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영 전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[Alois Kliner 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 재임기간 동안 사내이사로서 역할을 충실히 수행하였으며, Siemens, Philips등 글로벌 매니지먼트 경험과 현재 G+D Mobile Security 부회장으로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업 성장에 계속적으로 기여할 것으로 판단하여 당사의 2대 주주인「G+D Mobile Security GmbH」에서 추천함. &cr&cr [김선태 사외이사 후보자] &cr본 후보자는 재임기간 동안 사외이사로서 역할을 충실히 수행하였으며, (주)LG, (주)LG유플러스 등에서 경영관리, 자문 등 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 집행이사의 업무감독 등 기업 경영에 객관적이고 유용한 조언과 자문을 받을 수 있을 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.&cr &cr [Ricardos El Khoury 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 재임기간 동안 사외이사로서 역할을 충실히 수행하였으며, 현재 Novus Technologies Pte Ltd(싱가포르)의 CEO로 활동하고 있으며, ICT 및 Retail Banking 부문에서 23년 이상 쌓은 전문 역량을 바탕으로 당사가 글로버 IT 보안솔루션 기업으로서 입지를 강화하는데 기여하는 한편, 전문성과 독립성을 바탕으로 공정한 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단하여 당사의 2대 주주인 「G+D Mobile Security GmbH」에서 추천함. &cr&cr [이창수 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 현재 청강디앤아이 경영지원실을 총괄하고 있으며, 시장현황 및 영업전략 대해 많은 업무적 경험을 가지고 있음. 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함.&cr &cr [ 강신희 사내이사 후보자] &cr 본 후보자는 씨유메디칼시스템 부사장, 넥스엠 대표이사 재직 등 경영 전문성을 겸비하고 있으며, 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함.&cr &cr [나학록 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 씨유메디칼 대표이사, 헬스웰메디칼 대표이사 재직 등 사업과 관련된 오랜 경험과 노하우를 가지고 있으며, 회사가 성장하는데 기여할 경영진으로 판단하여 추천함.&cr &cr [이동훈 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 현재 씨유헬스케어 대표이사로, 과거 면세유통사업부 기획팀장, 경영지원실 매니저 등 시장현황 및 영업전략에 대해 많은 경험을 가지고 있음. 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장을 위해서 기여할 것이라고 판단하여 추천함.&cr &cr [윤정환 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 현재 씨유메디칼시스템 재무총괄본부장에 있으며, 경영관리본부장 역임 등 회계/재무 분야의 전문 경력을 지닌 재무 전문가로서 회사 기업가치 증진에 기여할 것으로 판단하여 추천함.&cr &cr[조정식 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 중국 헬스 케어관련 업무에 종사하였으며, 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회 구성원으로서 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등에 적합할 것으로 판단하여 추천함.&cr &cr[김도균 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 회계법인의 공인회계사 및 기획재정부 공공기관평가단위원 역임 등 금융/회계 관련 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식을 갖추고 있음. 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_alois(1).jpg 확인서_alois(1) 확인서_alois(2).jpg 확인서_alois(2) 확인서_김선태.jpg 확인서_김선태 확인서_ricardos(1).jpg 확인서_ricardos(1) 확인서_ricardos(2).jpg 확인서_ricardos(2) 확인서_이창수.jpg 확인서_이창수 확인서_강신희.jpg 확인서_강신희 확인서_나학록.jpg 확인서_나학록 확인서_이동훈.jpg 확인서_이동훈 확인서_윤정환.jpg 확인서_윤정환 확인서_조정식.jpg 확인서_조정식 확인서_김도균.jpg 확인서_김도균

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 2-1, 2-2, 2-3호 의안은 철회되고, 2-4 호부터 2-10호 의안 7건만 상정될 예정이며, 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이정석	78.02.09	해당없음	양수인
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이정석	현) 우덕회계법인 이사	전) 딜로이트안진회계법인 금융본부&cr전) 한국산업은행 재무본부&cr전) 금융감독원 수석검사역	해당없음

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정석	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 한국 공인회계사, 세무사로서 은행/금감원 재직 경험 등을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이정석.jpg 확인서_이정석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 안건으로 상정될 것이고, 그렇지 않으면 철회될 예정이며, 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 이 회사는 “한솔시큐어주식회사”라 한다. 영문으로는 Hansol Secure Co., Ltd.(약호Hansol Secure)라 표기한다.	제 1 조 (상호) 이 회사는 “엑스큐어주식회사”라 한다. 영문으로는 Xcure Corp.(약호 Xcure)라 표기한다.	사명 변경
제 2 조 (목적) 13. 기타 위 각호에 관련된 부대사업 (신설)	제 2 조 (목적) 13. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매 14. 의약품제조 및 도.소매업 15. 건강보조식품, 기능식품 및 음료 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 16. 재가 장기 요양 서비스업 17. 외국인 환자 유치업 18. 의료기기 연구, 제조 및 판매업 19. 의약품 및 의약외품 등의 연구개발,제조,판매 및 수출업 20. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업 21. 위의 각호와 관련된 무역업 22. 위의 각호와 관련된 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 23. 의료교육서비스업 24. 의료기기 및 기계장치 임대업 25. 기타 위 각호에 관련된 부대사업	목적사업 추가
제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hansolsecure.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	홈페이지 주소 변경
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행예정주식 총수 상향
제10조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 배정하는 경우 11. (신설)&cr&cr	제10조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 배정하는 경우 11. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우	제3자배정 신주 발행한도 상향
제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선 및 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 신설 5. 신설	제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우 5.사채의 액면총액이1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 전환사채를 발행하는 경우	제3자배정 사채 발행한도 증액
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조 개선 및 자금조달을위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 신설 5. 신설	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제3자배정 사채 발행한도 증액
제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제3자배정 사채 발행한도 증액
제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제3자배정 사채 발행한도 증액
제 35 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.	제 35 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1이상으로 한다.	이사수 제한변경
부칙 <신설>	부칙 (17) (시행일) 이 정관은2020년3월30일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항&cr- 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 안건으로 상정될 것이고, 그렇지 않으면 철회될 예정임. 회사의 상호 변경 등 상기 내용은 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	535백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기자료는 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 관련&cr&cr 주주총회 개최일 : 2020년 3월 30일&cr &cr당사는 주주총회 분산 개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 최대주주 등의 주식양수도계약 체결, 이에 수반되는 신규 선임되는 이사, 감사 후보자들의 확정, 감사 선임을 위한 의결권 확보 등을 고려하여 원활한 주주총회를 개최하기 위해 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr 2. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

&cr당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였습니다. 주주님들께서는 전자투표와 전자위임장권유제도를 통해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. &cr&cr 3. 코로나바이러스19 관련 협조 안내&cr&cr당사는 코로나바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다. 불가피한 상황 발생시, 개최장소 등을 변경하는 권한을 대표이사에게 위임하고, 변경 장소 등을 홈페이지에 공고할 예정입니다.