Xcure Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

참고서류 3.4 한솔시큐어(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 13일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 18일
권 유 자:	성 명: 한솔시큐어 주식회사&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로 306, 5층&cr전화번호: 02-2082-0777
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
한솔시큐어(주)	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한솔인티큐브㈜	최대주주	보통주	2,002,237	27.18%	최대주주	-
Giesecke+Devrient &crMobile Security GmbH	2대주주	보통주	1,200,000	16.29%	2대주주	-
계		보통주	3,202,237	43.47%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
양정원	보통주	15주	직원	-
김재삼	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 3 월 18 일, &cr (종료일) 2020 년 3 월 30 일 제20기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 &cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) &cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(pc) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 소집공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) 2020년 3월 30일 9시 &cr(장소) 서울 구로구 디지털로32길 72 포포인츠 바이 쉐라톤 서울 구로 호텔

D Ballroom 2 (지하1층)

&cr※ 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최장소 등을 변경하는 권한을 대표이사에게 위임하고, 변경 장소 등을 홈페이지에 공고할 예정임&cr&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 양정원 &cr(부서 및 직위) 경영지원팀 선임 &cr(연락처) 02-2082-0775 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr &cr당사의 영업상황에 대한 내용은 주주총회 소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 &cr &cr※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 감사보고서 제출 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr

재무상태표
제 20(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 19(당) 기말 2018년 12월 31일 현재
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기말		제 19(전) 기말
자산
유동자산		21,537,047,185		20,992,544,062
현금및현금성자산	1,839,924,118		1,587,049,546
매출채권 및 기타수취채권	2,216,517,838		2,559,735,896
계약자산	169,947,976		42,717,000
재고자산	501,234,914		245,975,541
상각후원가측정금융자산	1,275,000		-
기타금융자산	16,197,396,833		16,255,093,270
기타자산	571,033,946		259,949,719
당기법인세자산	39,716,560		42,023,090
비유동자산		3,744,589,862		3,334,948,329
기타금융자산	2,000,000		2,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	262,955,356		120,828,000
상각후원가측정금융자산	-		1,275,000
당기손익-공정가치측정금융자산	2,181,230,829		1,661,435,885
유형자산	629,925,377		496,970,323
무형자산	668,478,300		738,892,429
순확정급여자산	-		313,546,692
자산총계		25,281,637,047		24,327,492,391
부채
유동부채		1,855,864,606		2,374,807,879
매입채무 및 기타지급채무	1,336,470,254		2,010,763,434
계약부채	-		33,313,890
리스부채	171,269,879		-
충당부채	179,294,921		-
기타부채	168,829,552		330,730,555
비유동부채		113,938,330		-
순확정급여부채	15,688,917		-
리스부채	28,958,564		-
충당부채	69,290,849		-
부채총계		1,969,802,936		2,374,807,879
자본
자본금	3,683,037,000		3,683,037,000
기타불입자본	16,097,355,477		16,047,800,147
기타자본구성요소	41,305,178		(69,554,160)
이익잉여금	3,490,136,456		2,291,401,525
자본총계		23,311,834,111		21,952,684,512
부채및자본총계		25,281,637,047		24,327,492,391

포괄손익계산서
제 20(당) 기 2019월 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018월 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전) 기
매출액	13,258,733,605	13,424,149,310
매출원가	6,310,704,315	6,671,347,136
매출총이익	6,948,029,290	6,752,802,174
판매비와관리비	6,463,963,880	8,243,165,935
영업이익(손실)	484,065,410	(1,490,363,761)
금융수익	849,524,297	320,068,021
금융비용	15,289,957	1,571,063,490
기타영업외수익	40,134,602	85,813,675
기타영업외비용	79,145,045	82,724,329
지분법관련손익	-	(53,020,796)
법인세비용차감전순이익(손실)	1,279,289,307	(2,791,290,680)
법인세비용(수익)	(6,667,091)	2,128,689,819
당기순이익(손실)	1,285,956,398	(4,919,980,499)
기타포괄손익	23,637,871	(377,636,433)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	23,637,871	(377,636,433)
확정급여제도의 재측정요소	(111,822,394)	(394,977,273)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	142,127,356	(89,172,000)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(6,667,091)	106,512,840
당기총포괄손익	1,309,594,269	(5,297,616,932)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	175	(668)
희석주당이익(손실)	175	(668)

자본변동표
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본			기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
주식발행초과금	주식선택권	소계	기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	3,683,037,000	16,029,416,199	42,411,827	16,071,828,026	-	7,519,464,297	27,274,329,323
당기순손실	-	-	-	-	-	(4,919,980,499)	(4,919,980,499)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(308,082,273)	(308,082,273)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	(69,554,160)	-	(69,554,160)
주식선택권	-	-	(24,027,879)	(24,027,879)	-	-	(24,027,879)
2018.12.31 (전기말)	3,683,037,000	16,029,416,199	18,383,948	16,047,800,147	(69,554,160)	2,291,401,525	21,952,684,512
2019.01.01 (당기초)	3,683,037,000	16,029,416,199	18,383,948	16,047,800,147	(69,554,160)	2,291,401,525	21,952,684,512
당기순이익	-	-	-	-	-	1,285,956,398	1,285,956,398
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(87,221,467)	(87,221,467)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	110,859,338	-	110,859,338
주식선택권	-	-	49,555,330	49,555,330	-	-	49,555,330
2019.12.31 (당기말)	3,683,037,000	16,029,416,199	67,939,278	16,097,355,477	41,305,178	3,490,136,456	23,311,834,111

현금흐름표
제 20(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 19(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
I. 영업활동현금흐름		530,223,660		(1,427,428,409)
1. 영업활동으로 인한 현금흐름	269,980,269		(1,675,620,914)
(1) 당기순이익(손실)	1,285,956,398		(4,919,980,499)
(2) 조정항목	309,637,543		4,140,434,244
법인세비용(수익)	(6,667,091)		2,128,689,819
감가상각비	125,266,292		270,447,907
사용권자산감가상각비	324,387,465		-
무형자산상각비	80,414,129		156,544,026
재고자산평가손실(환입)	9,121,474		(14,522,443)
손실충당금전입(환입)	-		(3,511,255)
퇴직급여	378,253,272		317,866,068
주식보상비용(환입)	49,555,330		(24,027,879)
이자비용	15,289,957		-
외화환산손실	1,340,132		53,020,550
유형자산폐기손실	14,905,843		-
판매보증비	179,294,921		-
무형자산손상차손	-		8,997,373
환불부채환입	-		(3,174,269)
이자수익	(329,729,353)		(320,068,021)
유형자산처분이익	(11,999,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산관련손익	(519,794,944)		1,571,063,490
외화환산이익	(884)		(53,927,543)
지분법관련손익	-		53,020,796
기타비용	-		15,625
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	(1,325,613,672)		(896,074,659)
매출채권의 감소(증가)	435,659,365		(794,451,187)
기타수취채권의 감소(증가)	(155,459,833)		796,877,034
기타자산의 감소(증가)	(311,084,227)		140,588,385
재고자산의 감소(증가)	(264,380,847)		411,341,623
매입채무의 감소	(172,557,710)		(1,127,448,295)
기타지급채무의 감소	(501,735,470)		(54,124,052)
기타부채의 증가(감소)	(195,214,893)		199,508,582
순확정급여채무의 감소	(160,840,057)		(468,366,749)
2. 이자의 수취	257,936,861		272,903,445
3. 법인세의 환급(납부)	2,306,530		(24,710,940)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		28,952,500		509,594,436
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	62,000,000		20,102,255,000
단기금융상품의 회수	-		20,000,000,000
상각후원가측정금융자산의 회수	-		32,255,000
임차보증금의 회수	50,000,000		-
관계기업투자주식의 처분	-		70,000,000
유형자산의 처분	12,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,047,500)		(19,592,660,564)
단기금융상품의 취득	-		16,003,295,930
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		3,232,499,375
관계기업투자주식의 취득	-		123,020,796
유형자산의 취득	23,047,500		156,759,263
무형자산의 취득	10,000,000		77,085,200
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(305,808,000)		-
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(305,808,000)		-
리스부채의 상환	305,808,000		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		253,368,160		(917,833,973)
V. 기초 현금및현금성자산		1,587,049,546		2,504,888,863
VI. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(493,588)		(5,344)
VII. 기말 현금및현금성자산		1,839,924,118		1,587,049,546

이익잉여금처분계산서(안)&cr\=====================

제 20 기	2019년 1월 1일부터&cr2019년 12월 31일까지	제 19 기	2018년 1월 1일부터&cr2018년 12월 31일까지
처분예정일	2020년 3월 30 일	처분확정일	2019년 3월 27 일

한솔시큐어 주식회사	(단위: 원)

구 분	제 20 기		제 19 기
I. 처분전이익잉여금		3,440,807,864		2,242,072,933
1. 전기이월미처분이익잉여금	2,242,072,933		7,470,135,705
2. 확정급여부채 재측정요소	(87,221,467)		(308,082,273)
3. 당기순이익(손실)	1,285,956,398		(4,919,980,499)
II. 이익잉여금 처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		3,440,807,864		2,242,072,933

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
Alois Kliner	55.12.21	-	해당없음	G&D
김선태	57.02.11	사외이사	해당없음	이사회
Ricardos El Khoury	69.03.03	사외이사	해당없음	G&D
이창수	66.07.18	-	해당없음	양수인
강신희	71.03.12	-	해당없음	양수인
나학록	63.02.18	-	해당없음	양수인
이동훈	68.02.10	-	해당없음	양수인
윤정환	75.01.15	-	해당없음	양수인
조정식	69.11.17	사외이사	해당없음	양수인
김도균	63.12.12	사외이사	해당없음	양수인
총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
Alois Kliner	현) Group VP Giesecke & Devrient	전) VP and GM Philips Taiwan,Taipei&cr전) VP and GM NXP Taiwan,Taipei	해당없음
김선태	현) 한국외국어대학교 &cr교수	전) LGU+ SD 본부장/부사장	해당없음
Ricardos El Khoury	현) President & CEO of Novus Technologies Pte Ltd, Singapore	전) Regional VP of Wincor Nixdorf &cr/ Head Banking Industry APAC	해당없음
이창수	현) 청강디앤아이 &cr경영지원실 총괄	전) 삼성그룹 삼성상용차 관리팀 Manager&cr전) 삼성그룹 호텔신라 감사팀장/경영혁신팀장&cr전) (주)속초오션호텔 경영지원실 총괄	해당없음
강신희	현) (주)씨유메디칼시스템 부사장	현) (주)넥스엠 대표이사&cr현) (주)씨유에이아이써지칼 대표이사	해당없음
나학록	현) (주)씨유메디칼 &cr대표이사	현) (주)헬스웰메디칼 대표이사	해당없음
이동훈	현) (주)씨유헬스케어 &cr대표이사	전) 삼성그룹 호텔신라 전사 경영지원실 Manager&cr전) 삼성그룹 호텔신라 면세유통사업부 영업기획팀장&cr전) 한화그룹 갤러리아 면세유통사업부 기획팀장	해당없음
윤정환	현) (주)씨유메디칼시스템 재무총괄본부장	전) (주)씨유메디칼시스템 경영관리본부장	해당없음
조정식	현) SK Group, 중국 Fosun Group VC Fund CFO	전) SK텔레콤 중국 Healthcare사업부 Senior Manager&cr전) SK텔레콤 China CFO	해당없음
김도균	현) 삼화회계법인 &cr부대표 공인회계사	전) 산은캐피털 근무&cr전) 삼정회계법인(KPMG) 근무&cr전) 기획재정부 공공기관평가단위원&cr전) 한국산업은행모태펀드심사위원	해당없음

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김선태 사외이사 후보자] &cr

사외이사 직무수행 계획_김선태.jpg 사외이사 직무수행 계획_김선태

&cr&cr&cr [Ricardos El Khoury 사외이사 후보자]&cr &cr

사외이사 직무수행 계획_ricardos(2).jpg 사외이사 직무수행 계획_ricardos(2) 사외이사 직무수행 계획_ricardos(1).jpg 사외이사 직무수행 계획_ricardos(1)

&cr

[조정식 사외이사 후보자]&cr

(1) 전문성

본 후보자는 중국 헬스 케어관련 업무에 종사하였으며, 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회 구성원으로서 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등의 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제3항의 결격사유에 준하는 사유가 있는 경우 사외이사직을 상실하도록 함.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영 전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.&cr &cr [김도균 사외이사 후보자]&cr&cr (1) 전문성

본 후보자는 회계법인의 공인회계사로 재직중이며, 금융 관련 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등의 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제3항의 결격사유에 준하는 사유가 있는 경우 사외이사직을 상실하도록 함. &cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영 전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[Alois Kliner 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 재임기간 동안 사내이사로서 역할을 충실히 수행하였으며, Siemens, Philips등 글로벌 매니지먼트 경험과 현재 G+D Mobile Security 부회장으로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업 성장에 계속적으로 기여할 것으로 판단하여 당사의 2대 주주인「G+D Mobile Security GmbH」에서 추천함. &cr&cr [김선태 사외이사 후보자] &cr본 후보자는 재임기간 동안 사외이사로서 역할을 충실히 수행하였으며, (주)LG, (주)LG유플러스 등에서 경영관리, 자문 등 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 집행이사의 업무감독 등 기업 경영에 객관적이고 유용한 조언과 자문을 받을 수 있을 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.&cr &cr [Ricardos El Khoury 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 재임기간 동안 사외이사로서 역할을 충실히 수행하였으며, 현재 Novus Technologies Pte Ltd(싱가포르)의 CEO로 활동하고 있으며, ICT 및 Retail Banking 부문에서 23년 이상 쌓은 전문 역량을 바탕으로 당사가 글로버 IT 보안솔루션 기업으로서 입지를 강화하는데 기여하는 한편, 전문성과 독립성을 바탕으로 공정한 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단하여 당사의 2대 주주인 「G+D Mobile Security GmbH」에서 추천함. &cr&cr [이창수 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 현재 청강디앤아이 경영지원실을 총괄하고 있으며, 시장현황 및 영업전략 대해 많은 업무적 경험을 가지고 있음. 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함.&cr &cr [ 강신희 사내이사 후보자] &cr 본 후보자는 씨유메디칼시스템 부사장, 넥스엠 대표이사 재직 등 경영 전문성을 겸비하고 있으며, 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함.&cr &cr [나학록 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 씨유메디칼 대표이사, 헬스웰메디칼 대표이사 재직 등 사업과 관련된 오랜 경험과 노하우를 가지고 있으며, 회사가 성장하는데 기여할 경영진으로 판단하여 추천함.&cr &cr [이동훈 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 현재 씨유헬스케어 대표이사로, 과거 면세유통사업부 기획팀장, 경영지원실 매니저 등 시장현황 및 영업전략에 대해 많은 경험을 가지고 있음. 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장을 위해서 기여할 것이라고 판단하여 추천함.&cr &cr [윤정환 사내이사 후보자]&cr 본 후보자는 현재 씨유메디칼시스템 재무총괄본부장에 있으며, 경영관리본부장 역임 등 회계/재무 분야의 전문 경력을 지닌 재무 전문가로서 회사 기업가치 증진에 기여할 것으로 판단하여 추천함.&cr &cr[조정식 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 중국 헬스 케어관련 업무에 종사하였으며, 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회 구성원으로서 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의하며 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 등에 적합할 것으로 판단하여 추천함.&cr &cr[김도균 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 회계법인의 공인회계사 및 기획재정부 공공기관평가단위원 역임 등 금융/회계 관련 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식을 갖추고 있음. 이에 회사의 이사회에 참여함으로써 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_alois(1).jpg 확인서_alois(1) 확인서_alois(2).jpg 확인서_alois(2) 확인서_김선태.jpg 확인서_김선태 확인서_ricardos(1).jpg 확인서_ricardos(1) 확인서_ricardos(2).jpg 확인서_ricardos(2) 확인서_이창수.jpg 확인서_이창수 확인서_강신희.jpg 확인서_강신희 확인서_나학록.jpg 확인서_나학록 확인서_이동훈.jpg 확인서_이동훈 확인서_윤정환.jpg 확인서_윤정환 확인서_조정식.jpg 확인서_조정식 확인서_김도균.jpg 확인서_김도균

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 2-1, 2-2, 2-3호 의안은 철회되고, 2-4 호부터 2-10호 의안 7건만 상정될 예정이며, 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이정석	78.02.09	해당없음	양수인
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이정석	현) 우덕회계법인 이사	전) 딜로이트안진회계법인 금융본부&cr전) 한국산업은행 재무본부&cr전) 금융감독원 수석검사역	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 한국 공인회계사, 세무사로서 은행/금감원 재직 경험 등을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안 검토 시 전문지식과 경험을 통한 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있는 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이정석.jpg 확인서_이정석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 안건으로 상정될 것이고, 그렇지 않으면 철회될 예정이며, 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 이 회사는 “한솔시큐어주식회사”라 한다. 영문으로는 Hansol Secure Co., Ltd.(약호Hansol Secure)라 표기한다.	제 1 조 (상호) 이 회사는 “엑스큐어주식회사”라 한다. 영문으로는 Xcure Corp.(약호 Xcure)라 표기한다.	사명 변경
제 2 조 (목적) 13. 기타 위 각호에 관련된 부대사업 (신설)	제 2 조 (목적) 13. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매 14. 의약품제조 및 도.소매업 15. 건강보조식품, 기능식품 및 음료 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 16. 재가 장기 요양 서비스업 17. 외국인 환자 유치업 18. 의료기기 연구, 제조 및 판매업 19. 의약품 및 의약외품 등의 연구개발,제조,판매 및 수출업 20. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업 21. 위의 각호와 관련된 무역업 22. 위의 각호와 관련된 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 23. 의료교육서비스업 24. 의료기기 및 기계장치 임대업 25. 기타 위 각호에 관련된 부대사업	목적사업 추가
제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hansolsecure.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.	홈페이지 주소 변경
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행예정주식 총수 상향
제10조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 배정하는 경우 11. (신설)&cr&cr	제10조 (신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 배정하는 경우 11. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우	제3자배정 신주 발행한도 상향
제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선 및 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 신설 5. 신설	제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우 5.사채의 액면총액이1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가에게 전환사채를 발행하는 경우	제3자배정 사채 발행한도 증액
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조 개선 및 자금조달을위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 신설 5. 신설	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인 및 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5.사채의 액면총액이1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제3자배정 사채 발행한도 증액
제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제3자배정 사채 발행한도 증액
제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제3자배정 사채 발행한도 증액
제 35 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상7명 이내로 하고, 사외이사를 둘 수 있다.	제 35 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1이상으로 한다.	이사수 제한변경
부칙 <신설>	부칙 (17) (시행일) 이 정관은 2020년3월30일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 최대주주의 주식양수도 계약이 종결되면 안건으로 상정될 것이고, 그렇지 않으면 철회될 예정임. 회사의 상호 변경 등 상기 내용은 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	535백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기자료는 주주총회 승인과정에 변경될 수 있음