Xcure Corp. — Capital/Financing Update 2024

Nov 27, 2024

엑스큐어/주권 관련 사채권의 취득결정/(2024.11.27)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	1	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 디렉터스컴퍼니		대표이사
자본금(원)	61,705,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	123,410		주요사업	광고기획 및 제작, 광고대행업, 브랜딩 디자인업, 영상제작업
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	6,000,000,000
취득금액(원)	6,000,000,000
자기자본(원)	34,430,287,122
자기자본대비(%)	17.43
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		사업다각화 및 신성장 동력 확보
6. 취득예정일자		2024-11-27
7. 이사회결의일(결정일)		2024-11-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 권면금액에 경과이자를 가산 한 금액 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1)조기상환 청구 금액 : 조기상환을 청구한 사채의 권면금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까 지 제 10조에 따른 이자(기 지급한 표면이자는 제외한다)를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산 하지 아니한다.) 2)조기상환 청구 장소: 발행회사의 본점 3)조기상환 지급 장소: 발행회사의 본점 4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 30일 전부터 15일 전까지 사이에 발행회사 에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 5)조기상환 청구절차: 사채권자가 조기상환 청구기간에 발행회사 본점에 조기상환을 청구한 서면을 접수함으로써 조기상환을 청구한다. 2. 발행회사의 조기상환청구권(call option) 1)본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 이후 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 경과이자(기 지급한 표면이자는 제외한다)를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기 상환할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2)발행회사는 조기상환권을 행사하는 경우 사채의 권면금액 전부에 대하여 조기상환권을 행사해야 하며 발행회사의 조기상환권 행사에 따라 사채 권면금액에 대한 금액 및 미수 경과이자를 수령함과 동시에 사채권자는 보유하고 있는 사채의 실물을 발행회사에 반환해야 한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기'2.사채권 발행회사'의 '자본금(원)' 및 '발행주식총수(주)는 공시제출일 기준입니다. - 상기'3.취득내역'의 '자기자본(원)'은 공시제출일 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	25,091	9,419	15,672	62	9,802	-1,239	-	-
전년도	29,857	13,094	16,763	62	18,818	-1,599	적정	삼덕회계법인
전전년도	30,421	12,060	18,361	62	19,630	-1,503	적정	삼덕회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		4.6
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		465,000
전환가액 결정방법		발행회사는 비상장법인으로, 발행회사와 투자자간 협의를 통하여 전환가격을 결정함.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 디렉터스컴퍼니 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2025-11-27
종료일	2026-04-27
전환가액 조정에 관한 사항		(1) 전환가격의 조정 기준 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 (2) 전환가격의 조정 방법 가. 본 사채 발행 후 전환청구를 하기 전에 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정(원단위 미만 절사)한다. 조정 후 전환가격 = [(조정전 전환가격×기발행주식수) ＋ (신발행주식수×1주당 발행가액)] / (기발행주식수 ＋ 신발행주식수) 또한, 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 i)직전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가격을 전환가격으로 조정하며, ii)직전 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 그 전환가격 또는 행사가격을 전환가격으로 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공 시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다) 한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가호 내지 다호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항