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Xcure Corp. Capital/Financing Update 2024

Dec 12, 2024

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Capital/Financing Update

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주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.8 엑스큐어(주) 정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 17일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
5. 사채만기일 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 2027년 12월 12일 2028년 02월 03일
7. 원금상환방법 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 12월 12일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 02월 03일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
9. 전환권에 관한 사항 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 전환가액(원/주) : 3,624전환에 따라 발행할 주식주식수 : 1,931,567주식총수 대비비율(%) : 18.78전환청구기간 :시작일:2025년 12월 12일종료일:2027년 11월 12일 전환가액(원/주) : 3,051전환에 따라 발행할 주식주식수 : 2,294,329주식총수 대비비율(%) : 23.11전환청구기간 : 시작일:2026년 02월 03일종료일:2028년 01월 03일
9-1. 옵션에 관한 사항 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 ~ 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 02월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 ~
11. 청약일 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 2024년 11월 25일 2024년 12월 12일
12. 납입일 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 2024년 12월 12일 2025년 02월 03일
17. 이사회결의일(결정일) 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 2024년 11월 25일 2024년 12월 12일
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 (주1) (주1)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 [특정인에 대한 대상자별 사채발행내역] 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 (주2) (주2)
22. 기타 투자판단에 참고할 사항[사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우] 납입자 및 납입일 변경에 따른 정정 (주3) (주3)

(주1) 정정전

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구금액:

2025년 12월 12일: 권면금액의 100.0000%

2026년 03월 12일: 권면금액의 100.0000%

2026년 06월 12일: 권면금액의 100.0000%

2026년 09월 12일: 권면금액의 100.0000%

2026년 12월 12일: 권면금액의 100.0000%

2027년 03월 12일: 권면금액의 100.0000%

2027년 06월 12일: 권면금액의 100.0000%

2027년 09월 12일: 권면금액의 100.0000%

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2025-10-13 2025-11-12 2025-12-12 100.0000%
2차 2026-01-11 2026-02-10 2026-03-12 100.0000%
3차 2026-04-13 2026-05-13 2026-06-12 100.0000%
4차 2026-07-14 2026-08-13 2026-09-12 100.0000%
5차 2026-10-13 2026-11-12 2026-12-12 100.0000%
6차 2027-01-11 2027-02-10 2027-03-12 100.0000%
7차 2027-04-13 2027-05-13 2027-06-12 100.0000%
8차 2027-07-14 2027-08-13 2027-09-12 100.0000%

(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

(주1) 정정후 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 02월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구금액:

2026년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%

2026년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

2026년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%

2026년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2025-12-05 2026-01-04 2026-02-03 100.0000%
2차 2026-03-04 2026-04-03 2026-05-03 100.0000%
3차 2026-06-04 2026-07-04 2026-08-03 100.0000%
4차 2026-09-04 2026-10-04 2026-11-03 100.0000%
5차 2026-12-05 2027-01-04 2027-02-03 100.0000%
6차 2027-03-04 2027-04-03 2027-05-03 100.0000%
7차 2027-06-04 2027-07-04 2027-08-03 100.0000%
8차 2027-09-04 2027-10-04 2027-11-03 100.0000%

(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

(주2) 정정전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고
하루1호투자조합 - 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 - 7,000,000,000 -

(주2) 정정후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고
돌핀에이아이투자조합 - 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 - 7,000,000,000 -

(주3) 정정전

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
--- --- --- --- --- --- --- ---
하루1호투자조합 3 방원숙 50 방원숙 50 방원숙 50
- - - - - -
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2023 결산기 12월
자산총계 4 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 -
자본총계 4 외부감사인 -
자본금 4 감사의견 -

(주3) 정정후

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
--- --- --- --- --- --- --- ---
돌핀에이아이투자조합 2 최인식 50 최인식 50 최인식 50
- - - - 김지원 50
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2024 결산기 12월
자산총계 2 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 -
자본총계 2 외부감사인 -
자본금 2 감사의견 -

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 12월 12일
회 사 명 : 엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 : 안 은 철
본 점 소 재 지 : 경기도 과천시 과천대로 12길 117 D동, 6층(갈현동, 과천 펜타원)
(전 화)031-689-3119
(홈페이지)http://www.xcure.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명)김 건 완
(전 화) 031-689-3119

전환사채권 발행결정

4 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 7,000,000,00079,000,000,000 - KRW-------7,000,000,000-3.43.42028년 02월 03일 본 전환사채의 표면이자는 3.4%이며 이자지급주기는 1개월 로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 02월 03일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당 하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 사모1003,051본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 가액을 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상한다엑스큐어 주식회사 기명식 보통주2,294,32923.112026년 02월 03일2028년 01월 03일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

또한, 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 i)직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, ii)직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 전환가액으로 조정한다.본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

--- 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 02월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(* 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) -2024년 12월 12일2025년 02월 03일현금---2024년 12월 12일11-아니오 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) - 미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되 는 2026년 02월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구금액:

2026년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%

2026년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

2026년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%

2026년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 02월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 05월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 08월 03일: 권면금액의 100.0000%

2027년 11월 03일: 권면금액의 100.0000%

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2025-12-05 2026-01-04 2026-02-03 100.0000%
2차 2026-03-04 2026-04-03 2026-05-03 100.0000%
3차 2026-06-04 2026-07-04 2026-08-03 100.0000%
4차 2026-09-04 2026-10-04 2026-11-03 100.0000%
5차 2026-12-05 2027-01-04 2027-02-03 100.0000%
6차 2027-03-04 2027-04-03 2027-05-03 100.0000%
7차 2027-06-04 2027-07-04 2027-08-03 100.0000%
8차 2027-09-04 2027-10-04 2027-11-03 100.0000%

(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.나. 9. 전환에 관한 사항중 전환에 따라 발행할 주식에 대한 주식총수대비 비율은현재 기발행주식 총수에 대한 비율입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】돌핀에이아이투자조합-경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함-7,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

돌핀에이아이투자조합2최인식50최인식50최인식50----김지원50

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

202412월2---2-2-

회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】타법인 증권 취득자금미정미정미정미정

자금용도 거래상대방 증권발행회사* 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거**

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】2CB3,000,000,0003,044985,5452024.02.15 ~ 2026.01.15-3,000,000,0003,044985,545-15,000,000,0005,2842,838,7572025.09.25 ~ 2027.08.25-18,000,000,000-3,824,302-7,366,07451.92

전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

※ 2024년 08월 13일 제2회차 전환사채 금삼십억원(\3,000,000,000-)이 전액 전환청구되었습니다. (2024년 08월 13일 전환청구권행사 공시 참조)