XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 12, 2016

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-74

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事 会第四十九次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》和公司 《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2016年12月29日（星期四）下午 14:00；

网络投票时间为：2016年12月28日（星期三）、2016年12 月29日（星期四），具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2016年12月29日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为：2016年12月28日下午3:00至2016年12月29日下午3:00期 间的任意时间。

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（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的 方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

• 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （六）出席对象

• 1.在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年12月26日下午收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股 东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26 号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

• 1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

• 2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案

• 2.1发行股票的种类和面值

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  - 2.2发行方式和发行时间

  - 2.3发行价格及定价原则

  - 2.4发行对象及认购方式

  - 2.5发行数量

  - 2.6限售期

  - 2.7募集资金用途

  - 2.8上市地点

  - 2.9未分配利润的安排

  - 2.10 本次决议的有效期

• 3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案

• 4.关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行

• 性报告的议案

• 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 6.关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项

• 的议案

• 7.关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协

• 议》的议案

• 8.关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议

案

• 9.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措

• 施的议案

10.关于公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规 划》的议案

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11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行A股股票相关事宜的议案

12.关于修改公司《章程》的议案

13.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

14.关于为下属公司提供担保的议案

上述议案均需要以特别决议通过，股东大会作出决议须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，第2项议案需 逐项表决。

（二）披露情况

第1-14项议案详见2016年12月13日刊登在《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记， 也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、 证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本 人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身 份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委 托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表 人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户 卡、持股凭证。

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  - （二）登记时间：2016年12月27日（星期二）、2016年12

• 月28日（星期三）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。

  • （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  • 联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐

• 工机械 证券部

  • 邮政编码：221004

  • 联系电话：0516-87565628，87565610

传 真：0516-87565610

• 联 系 人：张冠生 刘子渊

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加 网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1.

五、其他事项

• （一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

• （二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影

• 响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一） 投票代码：“360425”。

（二）投票简称：“徐工投票”。

（三）议案设置及意见表决

1.议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

	股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司非公开发行A 股股票方案的议案	2.00
议案2 中子议案①	发行股票的种类和面值	2.01
议案2 中子议案②	发行方式和发行时间	2.02
议案2 中子议案③	发行价格及定价原则	2.03
议案2 中子议案④	发行对象及认购方式	2.04
议案2 中子议案⑤	发行数量	2.05
议案2 中子议案⑥	限售期	2.06
议案2 中子议案⑦	募集资金用途	2.07
议案2 中子议案⑧	上市地点	2.08
议案2 中子议案⑨	未分配利润的安排	2.09
议案2 中子议案⑩	本次决议的有效期	2.10
议案3	关于公司非公开发行A 股股票预案的议案	3.00
议案4	关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00

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议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
议案6	关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案	6.00
议案7	关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案	7.00
议案8	关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议案	8.00
议案9	关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案	9.00
议案10	关于公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的议案	10.00
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案	11.00
议案12	关于修改公司《章程》的议案	12.00
议案13	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案	13.00

本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案 编码为100。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议 案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案的议案编码，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②， 依此类推。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意 见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以 第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总 议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。

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4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2016 年12 月29 日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统 投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月 28 日（现场股东大会召开前一日）下午3 ：00，结束时间 为2016 年12 月29 日（现场股东大会结束当日）下午3 ： 00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照 《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可 登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引 栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联 网投票系统进行投票。

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附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股 份有限公司2016 年第二次临时股东大会，并按照下列指示 行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

	一、 会议通知中列明议案的表决意见	一、 会议通知中列明议案的表决意见
序 号	表决事项		表决意见
			同 意	反 对	弃 权
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
2	关于公 司非公 开发行A 股股票 方案的 议案	2.1 发行股票的种类和面值
		2.2 发行方式和发行时间
		2.3 发行价格及定价原则
		2.4 发行对象及认购方式
		2.5 发行数量
		2.6 限售期
		2.7募集资金用途
		2.8 上市地点
		2.9未分配利润的安排
		2.10 本次决议的有效期
3	关于公司非公开发行A 股股票预案的议案
4	关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 报告的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事 项的议案

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关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协 7 议》的议案 关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议 8 案 关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补 9 措施的议案 关于公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规 10 划》的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 11 发行A 股股票相关事宜的议案 12 关于修改公司《章程》的议案 13 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 14 关于为下属公司提供担保的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委 托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决 权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自 己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股 东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2016 年 月 日

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