XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Oct 7, 2008

证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-51

徐州工程机械科技股份有限公司

关于召开2008 年第三次临时股东大会的第二次通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公司于2008年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《徐州工程机械科技股份有限公 司关于召开2008 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2008-50）。

鉴于公司2008年第三次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系 统、互联网投票系统进行网络投票，根据中国证监会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、会议基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：2008 年10 月10 日(星期五)下午14:00； 网络投票时间为：2008 年10 月9 日（星期四）—2008 年10 月10 日

（星期五）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2008 年10 月10 日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年10 月

• 9 日15：00 至2008 年10 月10 日15：00 期间的任意时间。

• （二）股权登记日：2008 年9 月26 日（星期五）

• （三）现场股东大会召开地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能

会议室

（四）召集人：公司董事会

• （五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的

• 方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司

1

流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象

• 1、2008 年9 月26 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股 东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

• 二、会议审议事项

• （一）审议的议案

• 1、关于公司符合非公开发行股份条件的说明

• 2、关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案

（修订）

• （1）发行股份的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行股份购买资产

• （4）购买资产的交易价格

• （5）发行对象和认购方式

• （6）发行价格和定价方式

• （7）发行数量

• （8）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价

• 格的调整

• （9）本次发行股份的限售期及上市安排

• （10）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

• （11）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

• （12）资产过户及违约责任

• （13）本次发行决议有效期

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• 3、关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买

• 资产协议》的议案

• 4、关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案

• （1）公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》

• （2）公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》

• （3）公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》

• （4）公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》

• （5）公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 （6）公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协议》 5、关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份购买

• 资产的利润预测补偿协议》的议案

6、关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的 议案

• 7、关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要约方式

• 增持公司股份的议案

上述第1、6、7 项议案已经公司第五届董事会第十二次会议(临时)审 议通过，尚需经股东大会批准。

上述所有议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，并经 中国证监会核准后方可实施。

（二）披露情况

上述议案的相关内容已于2008 年7 月25 日、2008 年9 月25 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 进行了披露。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

• （一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以

• 3

用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

• 1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、

• 持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权 委托书、证券帐户卡、持股凭证。

• 2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定

• 代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出 示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权 委托书、证券帐户卡、持股凭证。

• （二）登记时间：2008 年10 月7 日（星期二）至10 月8 日（星期三）

• （上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）。

• （三）登记地点及授权委托书送达地点：

• 联系地址：徐州金山桥经济开发区桃山路1 号

  • 徐工科技 证券审计部

• 邮政编码：221004

• 联系电话：0516-87938766

• 传 真：0516-87938767

• 联 系 人：单庆廷 肖婷

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

• （一）采用交易系统投票的程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年10 月10 日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易 所新股申购业务操作。

2、投票代码：360425

投票简称：徐工投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• (1)买卖方向为买入投票；

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在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议 案一，2.00 代表议案二，2.01 代表议案二的子议案1，以此类推。每一议 案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决	100
一	关于公司符合非公开发行股份条件的说明	1.00
二	关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的 议案（修订）	2.00
1	发行股份的种类和面值	2.01
2	发行方式	2.02
3	发行股份购买资产	2.03
4	购买资产的交易价格	2.04
5	发行对象和认购方式	2.05
6	发行价格和定价方式	2.06
7	发行数量	2.07
8	定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格 的调整	2.08
9	本次发行股份的限售期及上市安排	2.09
10	目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排	2.10
11	本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案	2.11
12	资产过户及违约责任	2.12
13	本次发行决议有效期	2.13
三	关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份 购买资产协议》的议案	3.00
四	关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案	4.00
1	公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》	4.01
2	公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》	4.02
3	公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》	4.03
4	公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》	4.04
5	公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协 议》	4.05
6	公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协 议》	4.06
五	关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份 购买资产的利润预测补偿协议》的议案	5.00

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六	关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关 事宜的议案	6.00
七	关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案	7.00
（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对， 3股代表弃权。

（3）投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1投同意票， 其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360425	买入	2.01元	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规 定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密 码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通 过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信 息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2008年10月9日15：00 至2008 年10月10日15：00 之间的任意时间。 五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投 票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的 一种，不能重复投票。

• 1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投 票为准。

• 2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

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3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票 为准。

4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案七 中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至 议案七中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投 票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案七 中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

5、在股东对议案二、议案四进行投票表决时，议案二相当于其下1-13 项议案的总议案，议案四相当于其下1-6项议案的总议案，并参照“投票注 意第4点”的说明进行投票表决；

6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查 询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登 陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临 时股东大会的进程按当日通知进行。

徐州工程机械科技股份有限公司

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附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

	一、会议通知中列明议案的表决意见
序 号	表决事项	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
一	关于公司符合非公开发行股份条件的说明
二	关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）
1	发行股份的种类和面值
2	发行方式
3	发行股份购买资产
4	购买资产的交易价格
5	发行对象和认购方式
6	发行价格和定价方式
7	发行数量
8	定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格 的调整
9	本次发行股份的限售期及上市安排
10	目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
11	本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
12	资产过户及违约责任
13	本次发行决议有效期
三	关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份 购买资产协议》的议案
四	关于公司与相关方签署《关联交易定价协议》的议案
1	公司与徐州工程机械集团有限公司签署《关联交易定价协议》

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2	公司与徐工集团工程机械有限公司签署《关联交易定价协议》
3	公司与徐州美驰车桥有限公司签署《关联交易定价协议》
4	公司与徐州郝思曼电子有限公司签署《关联交易定价协议》
5	公司与力士（徐州）回转支承有限公司签署《关联交易定价协 议》
6	公司与徐州罗特艾德回转支承有限公司签署《关联交易定价协 议》
五	关于公司与徐工集团工程机械有限公司签署《非公开发行股份 购买资产的利润预测补偿协议》的议案
六	关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关 事宜的议案
七	关于提请股东大会同意徐工集团工程机械有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体 指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使 相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人证券帐户号码:

委托人持股数:

2008 年 月 日

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