XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 5, 2021

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-91

徐工集团工程机械股份有限公司关于

《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程 机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公 司”）于2021 年10 月20 日收到深圳证券交易所《关于对徐工集 团工程机械股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 〔2021〕第18 号，以下简称《问询函》）。

根据《问询函》的相关要求，公司组织各中介机构等相关方 共同对《问询函》相关问题进行逐项研究、落实及回复。根据《问 询函》的要求，本次交易的审计报告基准日由2021 年3 月31 日 调整为2021 年6 月30 日，公司分别聘请天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2021 年6月30日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方徐工集团工 程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）、合并方徐工机械进行

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加期审计，并分别出具审计报告、备考审阅报告。公司对《徐工 集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要 进行相应修订、补充和完善，同时进行加期审计等补充更新。

重组报告书（修订稿）已经公司第八届董事会第五十四次会

议（临时）审议通过，相关内容主要修订情况如下：

章节	修订情况
释义	根据最新情况对释义进行补充和更新
重大事项提示	1、补充更新关于穿透锁定情况及锁定期安排2、补充更新异议股东行使现金选择权时，现金选择权的提供方以及上市公司获得的自身股份的处置安排3、更新次交易对上市公司主要财务指标的影响
第一章 本次交易概况	1、补充更新关于穿透锁定情况及锁定期安排2、补充更新次交易对上市公司主要财务指标的影响
第二章 上市公司基本情况	1、更新上市公司最新一期财务数据
第三章 交易对方情况	1、补充更新交易对方穿透至各层权益持有者至自然人或法人的内容2、补充更新关于徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期、清算分配模式3、补充更新徐工机械本次交易停牌前六个月内及首次披露后，交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性4、补充更新专为本次交易设立的合伙企业

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章节	修订情况
	的存续期限情况5、补充更新关于交易对方穿透计算后的总人数是否符合发行对象不超过200名的内容
第四章 被吸收合并方基本情况	1、更新重要子公司最新一期财务数据2、更新最新一期主要产品的产能、产量和销量情况3、更新最新一期主要原材料和能源供应情况4、更新最新一期主要客户、供应商情况5、更新最新一期境外子公司财务数据6、更新徐工有限最新一期财务数据7、更新截至2021年6月30日徐工有限资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况8、更新截至2021年6月30日本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况
第五章 吸收合并方案	1、补充更新关于穿透锁定情况及锁定期安排2、补充更新异议股东行使现金选择权时，现金选择权的提供方以及上市公司获得的自身股份的处置安排3、补充更新徐工有限最新一期财务数据
第六章 本次交易的评估情况	1、补充更新关于徐工智联、徐工施维英、徐工香港发展三家子公司的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
第九章 管理层讨论与分析	1、补充更新本次交易前上市公司最新一期财务数据及相关分析2、补充更新徐工有限最新一期财务数据及相关分析3、补充徐工有限盈利能力持续增强和相关业务市场占有率持续提高的依据
第十章 财务会计信息	1、补充更新徐工有限最新一期财务数据

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章节	修订情况
	2、更新上市公司备考财务数据
第十一章 同业竞争和关联交易	1、补充更新徐工有限最新一期的关联交易情况、关联往来余额
第十三章 其它重大事项	1、更新关联方资金占用及关联担保情况2、补充更新本次交易对上市公司负债结构的影响3、补充更新本次交易完成后徐工集团作为公司实际控制人的依据和理由4、补充更新本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2021 年11 月5 日

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