XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Sep 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

徐工集团工程机械股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年九月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受徐工集团 工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”）委托，担任上市 公司本次向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）全体股东发行 股份吸收合并徐工有限暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关 规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以 供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意 见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立 财务顾问审阅了与本次交易相关的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐 工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相 关事项出具本专项核查意见。

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业”

上市公司主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、 消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本 次交易上市公司拟发行股份吸收合并徐工有限。徐工有限为上市公司的控股股东， 主要通过下属子公司开展工程机械及配套零部件的生产及销售。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司与徐 工有限所处行业均为“C35 专用设备制造业”，不属于中国证监会《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监 会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、

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航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

上市公司主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、 消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本 次交易上市公司拟发行股份吸收合并徐工有限。徐工有限为上市公司的控股股东， 主要通过下属子公司开展工程机械及配套零部件的生产及销售。本次收购将有助 于上市公司丰富工程机械行业业务，完善产品布局。本次交易属于同行业并购。

本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐州工程机械集团有限公司 （以下简称“徐工集团”）为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，徐工集 团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因 此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，本次交易不构成 重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向徐工有限全体股东发行股份实施吸收合并徐工有 限。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集 团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财 务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

姜海洋 刘 雪 吉余道

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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