XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2003

Apr 12, 2003

徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要

公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 000425 股票简称：徐工科技 股票代码：

收购方：徐工集团工程机械有限公司 5 注册地址：江苏徐州市苏堤北路 号 联系人：袁鹏、许庆文 0516-5756044-2407 2406 联系电话： 、

00 签署日期：二 三年四月九日

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一、收购人声明

（一）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，编写 本收购报告书。

（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已经全面披露了徐工机械及其关联方所持有、控制的徐州工程机 械科技股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，徐工机 械没有通过任何其他方式持有、控制徐工科技的股份。

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

2003 9 （四）本次股权无偿划转已经江苏省人民政府苏政复〔 〕 号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批 2003 101 复》以及财政部财企〔 〕 号文《财政部关于徐州工程机械科 技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的同意，尚须经中国证 券监督管理委员会批准豁免徐工集团工程机械有限公司全面要约收 购义务，并办理此次股权划转相关的过户手续。

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除徐工集团 工程机械有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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二、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：徐工集团工程机械有限公司

5 注册地址：江苏徐州市苏堤北路 号

注册资本： 1,253,013,513 元

3203001108397 营业执照注册号：

320311741312853 税务登记证号码：苏字

74131285-3 组织机构代码证代码：

企业类型：有限责任公司

20 经营期限： 年

经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机 械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪 器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。

64299.07 股东名称：徐州工程机械集团有限公司，出资 万元，占 51.32% 28618 22.84% ；中国华融资产管理公司，出资 万元，占 ；中 16287 12.99% 国东方资产管理公司，出资 万元，占 ；中国信达资产 12179.4213 9.72% 管理公司出资 万元，占 ；中国长城资产管理公司出 3917.86 3.13% 资 万元，占 。

联系人：袁鹏、许庆文

0516-5756044-2407 2406 联系电话： 、

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（二）收购人及其关联方股权结构

						徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司	徐工集团工程机械有限公司				徐工集团	徐工集团
																	徐州工程机械集团有限公司
									徐工集团工程机械有限公司
全资分公司
人 力 资 源 开 发 中 心 ︵ 技 校 ︶			技 术 中 心 ︵ 工 程 机 械 研 究 所 ︶		徐 州 重 型 机 械 厂			徐 州 建 筑 工 程 机 械 厂			徐 州 液 压 件 厂		徐 州 回 转 支 承 公 司			徐 州 齿 轮 厂

5 （三）收购人在最近 年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）收购人董事、监事、高级管理人员自然情况简介 1 、董事

49 董事长：王民， 岁 51 副董事长：吴远怀， 岁 47 董事：付健， 岁 58 董事：黄健， 岁 42 董事：李锁云， 岁 46 董事：施克元， 岁 41 董事：吴江龙， 岁 39 董事：李兵， 岁 39 董事：顾正龙， 岁 54 董事：周大强， 岁 47 董事：宋成顺， 岁

2 、监事

50 监事会主席：俞效东， 岁 48 监事：陆小平， 岁

37 监事：陆川， 岁

56 监事：高文焕， 岁

36 监事：叶方明， 岁

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37 监事：徐庭裕， 岁

43 监事：陈传梁， 岁

3 、高级管理人员

总经理：付健

副总经理：李锁云 副总经理：施克元 41 副总经理：王岩松， 岁

财务负责人：吴江龙

以上人员国籍及长期居住地均为中华人民共和国，并且无其他国 家或者地区居留权。

5 前述人员在最近 年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在 外的股份的情况。

三、收购人持股情况介绍

（一）本次股权无偿划转完成后，徐工机械共持有徐工科技 17,607.215 万股国有法人股，占徐工科技总股本 49,553.42 万股的 35.53% 。股权性质为国有法人股。

（二）另外，徐工科技现有法人股东徐州工程机械桥箱公司和徐 州回转支承公司是徐工机械的关联方，同受徐工集团共同控制，其中 本公司是徐工集团的控股子公司，徐州工程机械桥箱公司是徐工集团 的全资企业，徐州回转支承公司是本公司的全资企业，三方同受徐工

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集团终极控制。徐州工程机械桥箱公司持有徐工科技 4,713,901 股定 0.95% 向法人境内法人股，占 股权；徐州回转支承公司持有徐工科技 30,227,570 股定向法人境内法人股，占 6.10% 股权，所以本公司还可 以影响徐工科技现有股东徐州工程机械桥箱公司和徐州回转支承公 司对徐工科技的股份表决权。

（三）股权划转相关内容

本次股权划转，股权划出方为徐工集团，股权划入方为徐工机械。 2002 12 31 2003 1 年 月 日双方签署了《股权划转协议书》， 年 月 17 2003 9 日，江苏省人民政府苏政复〔 〕 号文《关于同意徐州工程机 2003 3 21 械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》，以及 年 月 2003 101 日财政部财企〔 〕 号文《关于徐州工程机械科技股份有限公 司国有股划转有关问题的批复》批准了本次的股权划转。根据上述批 准文件，本次股权划转，将徐工集团持有的徐工科技 17,607.215 万股 国有法人股，占徐工科技总股本 49,553.42 万股的 35.53% ，全部无偿 划转给徐工机械，划转前后股权性质不变。

（四）本次划转的 17,607.215 万股国有法人股，其中有 8,500 万 2002 12 5 2003 股已设置权利质押冻结，质押冻结期限为 年 月 日至 5 19 年 月 日。

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