XCMG Construction Machinery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-73

徐工集团工程机械股份有限公司 关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响 及填补回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通 过向控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有 限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简 称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易是否摊 薄即期回报进行了分析，本次交易对即期回报摊薄的影响、防 范和填补措施以及相关承诺如下。

一、本次交易对公司每股收益的影响

本次交易完成后，根据公司2021 年1-3 月和2020 年度经

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审计的财务数据以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《徐工集团工程机械股份有限公司备考合并财务报表审 阅报告》（苏亚阅[2021]9 号），公司2020 年基本每股收益将由 交易前的0.45 元/股下降至0.37 元/股，2021 年1-3 月基本每 股收益将由交易前的0.24 元/股下降至0.22 元/股，交易后每 股收益略有下降。

二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易 有利于提升决策效率、优化治理结构，对公司中长期经营发展 产生积极的影响，但短期内公司存在每股收益和净资产收益率 均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的 风险。

三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次重组实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况， 拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力。但是需要提示 投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润作 出保证：

（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资 本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上

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市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合 竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领 军企业。

（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础 管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完 善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司 经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程 序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金 使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下， 降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益 保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理 的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规 定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润

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分配政策的决策机制和程序。

公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政 策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。

四、相关承诺主体的承诺

（一）本次交易后公司控股股东徐州工程机械集团有限公 司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回 报填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2021 年9 月30 日

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